证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-01-01
烟台正海磁性材料股份有限公司
三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议于2018年4月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年4月4日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、于建青、柳喜军以现场方式参加，董事赵军涛、王涛、殷承良以通讯方式参加。会议由董事长秘波海先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年年度报告》之“第四节、
管理层讨论与分析之--概述”部分。公司独立董事殷承良、于建青、柳喜军提交了2017年度独立董事述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站；公司《关于披露2017年年度报告的提示性公告》将同
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
2017年度，公司实现营业收入119,238.85万元，比上年同期下降24.89%；
实现营业利润-7,033.60万元，比上年同期下降138.06%；实现归属于母公司所
有者的净利润10,159.66万元，比上年同期下降46.78%。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度审计报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017 年度审计报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
六、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017 年度内部控制评价报告》内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
公司独立董事、监事会对该议案发表了相关意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司保荐机构对该议案发表了相关核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度审计报告》
（和信审字（2018）第 000382号），公司 2017年度母公司实现净利润
159,942,209.63元，根据公司《章程》规定，提取法定盈余公积金15,994,220.96
元，年初结存未分配利润为 674,268,761.42 元，减除本年度已分配的利润
167,025,822.30元,增加股份支付计入所有者权益的金额3,058.85元。截至2017
年12月 31日，母公司可供分配利润为651,193,986.64元，资本公积余额为
1,363,799,429.68元。
公司2017年度利润分配预案为：以总股本835,116,361股为基数，按每10
股派发现金红利 1.20元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利
100,213,963.30元。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
公司《2017 年度利润分配预案》内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
九、审议通过《关于控股子公司投资建设新能源汽车驱动系统产业化项目的议案》
公司控股子公司上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）拟以自筹资金投资建设新能源汽车驱动系统产业化项目，项目投资金额预计为人民币35,000万元。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次控股子公司投资项目的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于控股子公司投资建设新能源汽车驱动系统产业化项目的公告》。
十、审议通过《关于回购上海大郡动力控制技术有限公司原股东2017年度
应补偿股份的议案》
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号），上海大郡未完成2017年度承
诺业绩。根据公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》和《关于烟台正海磁性材料股份有限公司减值测试报告的专项审核报告》（ 和 信专字（2018）第000106号），公司重大资产重组注入的标的资产即上海大郡81.5321%权益减值8,244.24万元。按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定，公司拟以总价1.00元人民币回购明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司所持有的14,899,805股公司股份。
同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
关于回购上海大郡原股东2017年度应补偿股份的具体内容详见中国证监会
指定创业板信息披露网站上的《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度
未完成业绩承诺股份补偿方案的公告》、《关于回购上海大郡动力控制技术有限公司原股东2017年度应补偿股份的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》
公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对上海大郡截至2017年12月31
日股东权益价值进行了评估，并出具《烟台正海磁性材料股份有限公司拟进行合并商誉减值测试所涉及上海大郡动力控制技术有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第1008号），截至评估基准日2017年12月31日,采用收益法评估后，上海大郡资产组（合并口径）可回收价值为 38,039.00万元，公司将按此计算的商誉可收回金额小于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和的差额10,194.51万元计提了商誉减值准备。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次计提商誉减值准备的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于计提商誉减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，公司将以零对价直接取得明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大郡6.9692%股权。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果获得通过。
关于本次收购控股子公司少数股东股权的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。
十三、审议通过《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：公司预留授予的限制性股票的第二个解锁期的解锁条件已经成就。公司董事会同意根据公司2014 年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予的限制性股票第二期的解锁相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计84.47万股，占目前公司总股本的0.10%，本次可上市流通股票数量共计84.47万股，占目前公司总股本的0.10%。
《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件成就可解锁的公告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于拟在韩国设立全资子公司的议案》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
关于本议案的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于拟在韩国设立全资子公司的公告》。
十六、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月8日下午14：30在公司会议室召开2017年度股东
大会，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开 201
