证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-17-02
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于调整公司预留限制性股票授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第一次
临时股东大会的授权，公司于2016年4月20日召开三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留的限制性股票授予数量调整为1,143,244股。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励已履行的相关审批程序
1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2014年7月11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年4月28日，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016年4月13日，公司召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计857.43万股，占目前公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占目前公司总股本的1.33%。
并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2016年4月20日，公司分别召开三届董事会第五次会议和三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年4月21日作为限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
1、调整事由
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司预留限制性股票数量为600,000股。因公司实施了2014年度权益分派方案，用资本公积金以总股本265,074,032股为基数，向全体股东每10股转增9.054074股，因而需对预留限制性股票的授予数量进行调整。
2、调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后预留限制性股票的授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=600,000股×（1+0.9054074）=1,143,244股
本次调整后，预留限制性股票的授予数量由600,000股调整为1,143,244股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》）以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司对预留限制性股票的授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为公司董事会本次对预留限制性股票授予数量的调整符合公司股权激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为公司本次对预留限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司董事会对预留限制性股票授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为正海磁材本次预留限制性股票授予及调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件的情形。但本次预留限制股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、三届董事会第五次会议决议
2、三届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予及调整事项的法律意见书
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2016年4月21日
