证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-17-03
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第一次
临时股东大会的授权，公司于2016年4月20日召开三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2014年限制性股票激励计划预留的1,143,244股股票授予58名激励对象，授予日为2016年4月21日。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、标的股票的数量：公司首次授予的限制性股票数量为9,000,000股，本次授予的限制性股票数量为1,143,244股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，其中首次授予的激励对象共计95人，本次预留限制性股票涉及的激励对象共计58人。激励对象名单已经公司监事会核实。
5、授予价格：限制性股票的首次授予价格为8.92元/股。
本次预留限制性股票的授予价格为9.01元/股，该授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）18.02元/股的50%确定。
6、解锁安排：在可解锁日内，若达到激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期解锁，如下：
可解锁数量占限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 50%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 50%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、解锁期业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
2015年度净利润相比2013年的增长率不低于60%；加权平均净
第一个解锁期 资产收益率不低于7%
2016年度净利润相比2013年的增长率不低于80%；加权平均净
第二个解锁期 资产收益率不低于8%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净资产及该等净资产产生的净利润作为计算依据。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照激励计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（二）本次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2014年5月26日，公司分别召开了二届董事会第九次会议和二届监事会第九次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对于2014年5月27日披露的《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2014年7月11日收到证监会对限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并备案的批复，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年7月15日召开了二届董事会第十一次会议和二届监事会第十次会议，审议并通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年4月28日，并于当日召开了二届监事会第十八次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2016年4月13日，公司召开三届董事会第三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议案》，公司董事会同意根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事宜，本次解锁条件成就可解锁的限制性股票数量共计857.43万股，占目前公司总股本的1.70%，可上市流通股票数量共计672.60万股，占目前公司总股本的1.33%。
并于当日召开三届监事会第三次会议，审议通过《关于核查限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、2016年4月20日，公司召开三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司预留限制性股票授予数量的议案》、《关于核实<烟台正海磁性材料股份有限公司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月21日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的58名激励对象授予1,143,244股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留限制性股票的授予日为2016年4月21日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司2014年度的经营业绩达到如下指标：
①公司2014年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比2013年度的增长率不低于40%；
②2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%。
（4）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
公司本次限制性股票计划的预留股票授予条件已经成就，同意向58名激励对象授予1,143,244股限制性股票。
三、预留限制性股票的授予情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留限制性股票的授予具体情况如下：
1、根据公司三届董事会第五次会议决议，本次预留限制性股票的授予日为2016年4月21日；
2、本次授予的激励对象共58人、授予的限制性股票数量为1,143,244股，不包含公司董事和高级管理人员；
3、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股9.01元；
4、本次授予权益不会导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
公司本次股权激励计划的预留限制性股票激励对象名单详见公司于2016年4月21日在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站发布的公告。
四、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了核查后认为：列入公司2014年限制性股票激励计划预留股票激励对象名单的人员均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工；具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）独立董事的独立意见
1、根据《激励计划（草案修订稿）》、《预留限制性股票激励对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、公司董事会确定2014年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2016年4月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）
