证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2022-001
北京君正集成电路股份有限公司
关于对外投资产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主业相关的产业布局，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）与杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻芯基金”或“合伙企业”）的私募基金管理人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“珠海通沛”）及合伙企业其他有限合伙人于 2021 年 12 月 31 日共
同签署了《杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），公司作为有限合伙人拟使用自有资金人民币 2,000万元认购臻芯基金的部分份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不构成关联交易。
一、专业投资机构、基金管理人、普通合伙人基本情况
1、企业名称：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：11,100 万元人民币
3、成立时间：2015 年 6 月 4 日
4、注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3610
5、执行事务合伙人：PROFIT SCORE LIMITED
6、控股股东及实际控制人：PROFIT SCORE LIMITED
7、经营范围：投资管理、基金管理、资产管理、股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、基金业协会登记编号：P1060622
9、股权结构：珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）持有 99.1%的股权，PROFIT SCORE LIMITED 持有 0.9%的股权。
10、关联关系及其他利益关系说明
截至本公告披露日，珠海通沛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划。
二、标的基金基本情况
1、 企业名称：杭州鋆昊臻芯股权投资合伙企业（有限合伙）
2、 企业类型：有限合伙企业
3、 注册资本：58,000.1 万元人民币
4、 成立时间：2021 年 1 月 27 日
5、 注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3900 号 3 层 3091 室
6、 基金业协会登记编号：SSD086
7、 经营范围：股权投资
8、 基金管理人：珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
9、 基金规模：首期募集规模为 50,000 万元，普通合伙人有权确定合伙企业的认缴出资总额，认缴出资总额或高于首期募集规模。公司作为有限合伙人以自有资金认购基金份额人民币 2,000 万元。
10、出资方式及出资进度：普通合伙人于各合伙人签署合伙协议暨合伙协议生效后的 1 个月之内发出第一次缴付出资通知，缴付出资金额预计为合伙企业认缴出资总额的 50%，剩余部分择机在投资期内进行缴付，具体安排以普通合伙人发出的缴付出资通知的相关内容为准。
11、存续期限：合伙企业的合伙期限为 20 年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。
12、会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自设立日起到当年 12 月 31 日止。
合伙企业运行期间，普通合伙人应当根据基金业协会的要求在每日历年结束之日起 4 个月以内向有限合伙人披露相应信息。合伙企业应聘请会计师事务所对合伙企业的年度财务报表进行审计。
13、投资方向：半导体等先进制造及高新技术行业
14、管理费及投资顾问费：
作为基金管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人同意合伙企业在基金管理人服务期限内向基金管理人支付管理费。（1）投资期内，管理费应按照合伙企业有限合伙人实缴出资总额的 1%/年计算；投资期后，基金退出期，管理费应按照收取时点在管项目投资本金的 1%/年计算；（2）资金来源为合伙企业的基金财产，投资期内分期缴纳出资的，管理费分段计收，初始计算和收取时点为基金首次交割日及分次缴资普通合伙人发出的提款通知时点，后续计算和收取时点为首次交割日后的每一周年；退出期内，管理费应按照收取时点在管项目投资本金收取，计算基数有变动的，不再调整，清算期内不收取管理费，最后一期如不满一年，按实际天数收取并退还多收取的管理费；（3）后续有限合伙人同意在其首次实缴出资日由合伙企业按照 1%/年向管理人支付管理费，管理费的计算基数为后续有限合伙人的实缴出资总额，计算起始日应为首次交割日。
执行事务合伙人有权决定聘请具有专业经验的主体担任合伙企业投资顾问，为合伙企业投资业务提供专业咨询服务。作为投资顾问对合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人同意合伙企业在投资顾问服务期限内向投资顾问支付投资顾问费。（1）投资期内，投资顾问费应按照合伙企业有限合伙人实缴出资总额的 1%/年计算；投资期后，基金退出期，投资顾问费应按照收取时点在管项目投资本金的 1%/年计算；（2）资金来源为合伙企业的基金财产，投资期内分期缴纳出资的，投资顾问费分段计收，初始计算和收取时点为基金首次交割日及分次缴资普通合伙人发出的提款通知时点，后续收取时点为首次交割日后的每一周年；退出期内，投资顾问费应按照收取时点在管项目投资本金收取，计算基数有变动的，不再调整，清算期内不收取投资顾问费，最后一期如不满一年，按实际天数收取并退还多收取的投资顾问费；（3）后续有限合伙人同意在其首次实缴出资日由合伙企业按照 1%/年向投资顾问支付投资顾问费，投资顾问费的计算
基数为后续有限合伙人的实缴出资总额，计算起始日应为首次交割日；（4）具体投资顾问费用的收取方式及收费期间以相应的协议约定为准，但不应超过前述约定金额。
15、收益分配：执行事务合伙人为每一有限合伙人建立一个虚拟资本账户用于记录一切与合伙人权益相关的内容，包括但不限于合伙人缴资、分配、费用分摊、项目估值、税费等。
（1）现金收入的分配：有限合伙取得任何现金收入时，应尽快在扣除普通合伙人应收取未收取的管理费（如有）以及投资顾问应收取未收取的顾问费用（如有）、有限合伙层面日常经营费用、代垫费用、合理预留的合伙企业经营费用以及相关税费、清算费用后，按照顺序做进一步划分并分配；
（2）非现金收入的分配：在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；如现金分配方式存在操作困难或者普通合伙人独立判断非现金分配更有利于合伙企业，经合伙人会议审议通过可决定以非现金方式进行分配。
16、投资期和管理及退出期：自首次交割日起算的第 4 个周年日前一天止为投资期。
如下述情形之一发生，投资期提前终止：
（1）关键人士事件导致的提前终止；
（2）普通合伙人根据其届时合理且善意地独立判断认为适用法律或者经营环境发生重大变化而合伙企业无法正常开展投资经营活动而决定提前终止。
投资期届满或者终止后，除跟进投资或根据投资期结束前已签署的投资意向书、投资关键条款、投资协议等的约定完成投资活动外，未经投资决策委员会同意，合伙企业不得进行其他投资业务。
投资期届满或者终止后 2 年为退出期。在退出期内，普通合伙人应对所投资企业/项目进行管理，并及时将投资进行变现。普通合伙人可独立决定将退出期延长，每次不超过 1 年，总计不超过 2 次。
17、后续增资及交割：后续有限合伙人应就其首次出资按照不低于每年单利 8%支付出资溢价，出资溢价应自首次交割日起至该后续有限合伙人实际缴清其首次出资额之日止计算。普通合伙人应在首次提款通知中，将该等出资溢价金
额向后续有限合伙人进行列示，并从该后续有限合伙人的现金分配中优先支取，并按照产生该等溢价时相应既存合伙人实缴出资比例进行分配。普通合伙人有权独立决定对出资溢价予以调低或者豁免。该等出资溢价不计入该后续有限合伙人的实缴出资额，且该出资溢价从其后续现金分配中扣除时，相当于本基金已按有限合伙协议第 9 条之约定，向该后续有限合伙人进行了正常分配，不对后续分配计算产生任何影响。同样的，该等出资溢价向既存合伙人支付时，不作为基金分配，仅作为后续合伙人对既存合伙人完成溢价支付义务。
18、一票否决权：公司作为有限合伙人，对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。
三、合作协议的基本情况
1、 签订时间：2021 年 12 月 31 日
2、 合伙目的：进行中国法律和经营范围所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。
3、 合作模式：执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，执行事务合伙人有权依据本协议约定对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置，并接受其它普通合伙人和有限合伙人的监督，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。
4、 决策机制和运行机制：合伙企业设独立的投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会作出独立决策。
投资决策委员会由 3 名成员组成，3 名成员均由执行事务合伙人委派，并由
贲金锋担任主席；投资决策委员会决策采用简单多数决策机制，所有投资决策均需 2 名或以上委员批准方能进行。投资决策委员会可自行决定聘请行业技术顾问。
5、 公司已完整披露了与专业投资机构签订的各项协议，不存在其他未披露的协议。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本次投资有助于公司整合利用各方优势发掘投资机会，通过与专业投资管理团队的合作，在保障主营业务稳定发展的情况下，借助合伙企业的优势及资源，拓展公司项目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，符合公司战略发展方向。
2、存在的风险
本次参与投资的合伙企业在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，以降低投资风险。
3、对公司的影响
本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
五、其他说明和承诺
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有珠海通沛的股权或出资份额，未参与公司投资的私募基金臻芯基金的份额认购，不在珠海通沛及公司投资的私募基金臻芯基金中任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京君正集成电路
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