北京君正集成电路股份有限公司
章程修正案
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14
日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
章程条款 修改前 修改后
公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10 公司住所：北京市海淀区西北旺东路 10
第五条 号院东区 14 号楼 A 座一层。 号院东区 14 号楼一层 A101-A113。
邮政编码：100193 邮政编码：100193
第六条 公司注册资本为人民币450,795,575元。 公司注册资本为人民币468,977,393元。
第十九条 公司股份总数为 450,795,575 股，全部 公司股份总数为 468,977,393 股，全部
为普通股。 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司在下列情况下，可以依照法律、行 购本公司的股份：
政法规、部门规章和本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
(一)减少公司注册资本； 并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （三）用于员工持股计划或股权激励；
第二十三 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合
条 (三)将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其
(四)股东因对股东大会作出的公司合 股份。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
第二十四 (一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
条 (二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华
章程条款 修改前 修改后
人民共和国证券法》履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）、
第（五）、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项的原因收购本公司股份的，应当
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 经股东大会决议；公司因本章程第（三）
(三)项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
经股东大会决议。公司依照第二十三条 形收购本公司股份的，可以依照公司章
规定收购本公司股份后，属于第(一)项 程的规定或者股东大会的授权，经三分
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十五 销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 公司依照第二十三条规定收购本公司
条 应当在 6 个月内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 自收购之日起10日内注销；属于第（二）
的本公司股份，将不超过本公司已发行 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
股份总额的 5%；用于收购的资金应当 内转让或者注销。属于第（三）、第（五）、
从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（六）项情形的，公司合计持有的本
份应当在 1 年内转让给职工。 公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在发布回购结果
暨股份变动公告后三年内转让或者注
销。
第一百零 董事会由6名董事组成，设董事长1人。 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
七条 董事会成员中包括 2 名独立董事。 董事会成员中包括 3 名独立董事。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
第一百零 损方案； 损方案；
八条 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司其他高级管理人员，并决定其报 聘公司其他高级管理人员，并决定其报
章程条款 修改前 修改后
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公 (十一)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 （十六）决定公司因本章程第二十三条
章程授予的其他职权。 第(三)项、第（五）项、第（六）项规
前款第(一)－(十)项规定的各项职权应 定的情形收购本公司股份；
当由董事会集体行使，不得授权他人行 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
使，并不得以公司章程、股东大会决议 章程授予的其他职权。
等方式加以变更或者剥夺。 前款第(一)－(十)项规定的各项职权应
本章程规定的董事会其他职权，对于涉 当由董事会集体行使，不得授权他人行
及重大业务和事项的，应当实行集体决 使，并不得以公司章程、股东大会决议
策审批，不得授权单个或几个董事单独 等方式加以变更或者剥夺。
决策。 本章程规定的董事会其他职权，对于涉
董事会可以授权董事会成员在会议闭 及重大业务和事项的，应当实行集体决
会期间行使除前两款规
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