证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2020-075
北京君正集成电路股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订
《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金情况概述
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股43.8元，募集资金总额87,600.00万元，扣除各项发行费用5,033.90万元，公司募集资金净额为82,566.10万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于2011年5月26日出具的“（2011）京会兴验字第1-009号”《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司分别在华夏银行股份有限公司北京知春支行（账号为10276000000390761）、中国民生银行股份有限公司北京成府路支行（账号为0132014170003652）、厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行（账号为8016100000003056）设立了募集资金专项账户，将募集资金全部存放于专项账户进行管理，并分别签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2016年6月18日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，该重大资产重组将涉及发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。2016年11月17日公司召开第三届董事会第十一次会议审议相关议案，决定聘请中天国富证券有
限公司（以下简称“中天国富”，曾用名“海际证券有限责任公司”）担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问。2016年11月28日，公司与中泰证券股份有限公司签署了《关于终止<北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议>持续督导义务的协议》，并与中天国富签署了《北京君正集成电路股份有限公司与海际证券有限责任公司募集资金之持续督导协议》。鉴于公司更换了保荐机构和保荐代表人，为规范募集资金的管理和使用，公司与原募集资金账户设立银行重新签署了《募集资金三方监管协议》。
二、本次募集资金三方监管协议变更情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，公司于2020年9月11日非公开发行人民币普通股（A股）18,181,818股，并在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中德证券有限责任公司。公司于2020年9月30日披露了《关于更换持续督导保荐机构和保荐代表人的公告》。公司因聘请国泰君安担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的保荐机构，为提高募集资金监管和督导的工作效率，公司决定聘请国泰君安履行公司首次公开发行募集资金相关的持续督导职责，原保荐机构中天国富尚未完成的公司首次募集资金的持续督导职责由国泰君安承接。
鉴于公司更换了保荐机构和保荐代表人，为规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及国泰君安与原募集资金账户设立银行主管分行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。其中：
1、公司在华夏银行股份有限公司北京知春支行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为10276000000390761，截至2020年9月30日，专户活期余额为40,259.3元。该专户仅用于公司招股说明书中承诺的项目及后续经董事会和股东大会（如需）审议后的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设的募集资金专项账户
（以下简称“专户”）账号为0132014170003652，截至2020年9月30日，专户活期余额为1,455,120.51元。该专户仅用于公司招股说明书中承诺的项目及后续经董事会和股东大会（如需）审议后的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在厦门国际银行股份有限公司北京中关村支行开设的募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为8016100000003056，截至2020年9月30日，专户活期余额为57,270.75元，结构性存款余额为32,400,000.00元（账户为8016400000014809）。该专户仅用于公司招股说明书中承诺的项目及后续经董事会和股东大会（如需）审议后的项目募集资金的存储和使用，不得用作上述用途之外的其他用途。
三、募集资金三方监管协议主要条款
1、公司和专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
2、国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司授权国泰君安指定的保荐代表人可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具专户银行认可的本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具专户银行认可的本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、专户银行按月（每月 15 日前）向公司出具对账单，并抄送国泰君安。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，公司及专户银行应当及时以传真或邮件方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
6、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表
人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十三条的要求向公司、专户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7、专户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、如监管账户被有权机关冻结、扣划或存在法律法规、司法机关、监管机关要求的其他情况，导致专户银行无法履行监管义务的，专户银行有权单方终止本协议，且专户银行不承担任何法律责任。
9、本协议自公司、专户银行、国泰君安三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或发生法律、法规等规定或本协议约定的终止情形后失效。
四、备查文件
1、募集资金三方监管协议
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会
二○二○年十月三十日
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