北京君正集成电路股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注
销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于2019年4月18日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司对期权授予的激励
予对象人数调整为101名；同时，确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名激励对象不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。
5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；同时，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权总量为248万份，授予对象人数为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。
7、2018年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为154万份，授权对象人数为81
号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的81名激励对象在第二个行权期行权，本次可行权数量为66万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第二个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
8、2018年6月12日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。公司实施完成了2017年度利润分配方案：以公司现有总股本
167,229,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199805元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增1.998059股。综上，授予的股票期权行权价格调整为20.75元/股，授予数量调整为1,653,060份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格和授予数量事项发表了明确的同意意见。
二、本次调整事由及调整方法
2019年4月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。
由于激励对象中6人因个人原因已从公司离职，1人因病死亡，不再符合激励条件，公司对所涉激励对象、期权数量进行调整，将对上述7名激励对象已获授但尚未行权的111,342份股票期权办理注销手续。
根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。截至本公告日，公司股票期权激励计划第二个行权期已到期，因个人原因尚未行权的股票期权29,975份不能再行权，公司将办理注销手续。
综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述141,317份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由81人变更为74人，股票期权剩余总数调整为944,487份，调整后的激励对象均为公司2016年
三、本次股票期权计划授予数量和授予对象人数的调整对公司的影响
本次对公司股票期权计划授予数量和授予对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会、律师的核实意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中相关规定。因此，同意公司对股票期权激励计划期权授予数量和授予对象人数进行相应调整，并注销部分已授期权。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的授予数量和授予对象人数，并注销部分已授予的股票期权。
3、律师意见
北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第三期行权等相关事项的法律意见书
4、独立董事发表的独立意见
5、深交所要求的其他文件
北京君正集成电路股份有限公司
董事会
二○一九年四月十八日
