北京君正集成电路股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次可行权的股票期权数量为944,487份，占公司总股本的比例为0.47%；
2、 本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次授予股票期权第三个行权期行权条件已满足。公司于2019年4月18日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的74名激励对象在第三个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权数量共计944,487份，行权价格为20.75元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
相关事宜的议案》。
3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名；同时，确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名激励对象不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。
5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；同时，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权总量为248万份，授予对象人数为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对
见。
7、2018年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为154万份，授权对象人数为81人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的81名激励对象在第二个行权期行权，本次可行权数量为66万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第二个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
8、2018年6月12日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予数量的议案》。公司实施完成了2017年度利润分配方案：以公司现有总股本
167,229,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199805元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增1.998059股。综上，授予的股票期权行权价格调整为20.75元/股，授予数量调整为1,653,060份。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格和授予数量事项发表了明确的同意意见。
9、2019年4月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为944,487份，授权对象人数为74人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的74名激励对象在第三个行权期行权，本次可行权数量为944,487份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第三个行权期
股票期权的激励对象名单进行了核查确认。
二、董事会关于满足股票期权激励计划第三个行权期行权条件的说明
公司《股票期权激励计划》规定的第三个行权期可行权条件及满足可行权条件的情况说明如下：
序号 股票期权激励计划第三个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 足行权条件。
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情
以行政处罚； 形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
截至2018年度，公司实现
公司业绩考核要求： 营业收入25,967.01万元，
3 以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低 较2015年度增长高于
于30% 30%，根据考核要求已满足
行权条件。
个人绩效考核： 根据公司激励对象2018年
激励对象层面的考核按照北京君正集成电路股份有限 度的考核结果，所有激励
4 公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》实施，激 对象2018年度个人考核均
励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权 达标，满足行权条件。
的资格。
公司董事会提名与薪酬委员会对公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《股票期权激励计划》的有关规定。第三个行权期的激励对象74人考核达标，获得行权资格。
董事会认为，公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差
期可行权股票期权944,487份，并选择自主行权模式。
三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格等事项的说明
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权数量：
姓名 职务 第三个行权期可行权 占当期授予期 剩余未行权
数量（份） 权总数的比例 数量（份）
叶飞 副总经理、财务总监 14,878 1.58% 14,878
黄磊 副总经理 480 0.05% 480
中层管理人员、核心业务（技 929,129 98.37% 929,129
术）人员（72人）
合计74人 944,487 100% 944,487
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第三个行权期可行权激励对象名单进行了核查。
3、本次股票期权的授予日为2016年4月13日，本次股票期权首次行权日为2017年4月13日，首次行权实际起始日为2017年4月24日，期权的授予日与首次行权日间隔时间为一年。
4、第三个行权期股票期权的行权价格为20.75元/股。
5、第三个行权期行权期限：2019年4月13日至2020年4月12日。
6、行权方式：采用自主行权方式。
7、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交
