证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-023
北京君正集成电路股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2018
年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关
于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。由于激励对象中1人因个人原因从公司离职，公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名，同时确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名
激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。
5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；由于激励对象中1人因个人原因离职不再符合激励条件，离职人员所获授的3万份期权将予以注销，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于激励对象3人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，离职人员所获授的9万份期权将予以注销，股票期权总量调整为248万份，授予对象人数调整为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。
二、本次调整事由及调整方法
2018年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。由于激励对象13人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，公司对所涉激励对象、期权数量进行调整；另外，由于公司监事会拟补选周悦先生担任公司监事，故注销周悦先生获授的股票期权剩余尚未行权部分。公司将对上述14名激励对象已获授但尚未行权的255,911份股票期权办理注销手续。
根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。由于公司2018年第一季度报告的披露日为2018年4月17日，根据《股票期权激励计划》规定，公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内不得行权。故截至本公告日，公司股票期权激励计划第一个行权期内因个人原因尚未行权的股票期权17,025份不能再行权，公司将办理注销手续。
综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述272,936
份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由95人变更为81
人，股票期权剩余总数调整为1,540,000份，调整后的激励对象均为公司2016
年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。
三、本次股票期权计划授予数量和授予对象人数的调整对公司的影响
本次对公司股票期权计划授予数量和授予对象人数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事、监事会、律师的核实意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中相关规定。因此，同意公司对股票期权激励计划期权授予数量和授予对象人数进行相应调整，并注销部分已授期权。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件和《北
京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的授予数量和授予对象人数，并注销部分已授予的股票期权。
3、律师意见
北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权已经履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股票期权激励计划》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议
2、公司第三届监事会第十六次会议决议
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第二期行权等相关事项的法律意见书
4、独立董事发表的独立意见
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会
二○一八年三月三十日
