证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-024
北京君正集成电路股份有限公司
关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 660,000 份，占公司总股本的比例为
0.40%；
2、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次授予股票期权第二个行权期行权条件已满足。公司于2018年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的81名激励对象在第二个行权期内可自主行权。本次行权的股票期权数量共计660,000份，行权价格为24.91元/股。现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、2016年3月10日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查。
2、2016年3月29日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了关
于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。由于激励对象中1人因个人原因从公司离职，公司对期权授予的激励对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为261万份，授予对象人数调整为101名，同时确定授予日为2016年4月13日。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2016年6月22日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于2名
激励对象离职不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为99人和260万份。
5、2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》。由于公司在2016年5月27日实施了2015年度权益分派方案，股票期权激励计划行权价格调整为24.91元/股；由于激励对象中1人因个人原因离职不再符合激励条件，离职人员所获授的3万份期权将予以注销，股票期权总量调整为257万份，授予对象人数调整为98人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的同意意见。
6、2017年3月23日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于激励对象3人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，离职人员所获授的9万份期权将予以注销，股票期权总量调整为248万份，授予对象人数调整为95人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的95名激励对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为74.40万份，
采用自主行权模式。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。
7、2018年3月29日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。由于激励对象13人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，公司对所涉激励对象、期权数量进行调整；另外，由于公司监事会拟补选周悦先生为公司监事，故注销周悦先生获授的股票期权剩余尚未行权部分。公司将对上述14名激励对象已获授但尚未行权的255,911份股票期权办理注销手续。
根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。由于公司2018年第一季度报告的披露日为2018年4月17日，根据《股票期权激励计划》规定，公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内不得行权。故截至本公告日，公司股票期权激励计划第一个行权期内因个人原因尚未行权的股票期权17,025份不能再行权，公司将办理注销手续。
综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述272,936
份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由95人变更为81
人，股票期权剩余总数调整为1,540,000份，调整后的激励对象均为公司2016
年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。
二、董事会关于满足股票期权激励计划第二个行权期行权条件的说明
公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期可行权条件及满足可行权条件的情况说明如下：
序号 股票期权激励计划第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生前述情形，满
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
2 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情
以行政处罚； 形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2017年度公司实现营业收
公司业绩考核要求： 入184,467,019.32元，较
3以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低 2015年度增长率为
于20% 163.13%，高于考核要求，
满足行权条件。
个人绩效考核： 根据公司激励对象2017年
激励对象层面的考核按照北京君正集成电路股份有限 度的考核结果，所有激励
4 公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》实施，激 对象2017年度个人考核均
励对象在上年度绩效考核达标的情况下才能获得行权 达标，满足行权条件。
的资格。
公司董事会提名与薪酬委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《股票期权激励计划》的有关规定。第二个行权期的激励对象81人考核达标，获得行权资格。
董事会认为，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予上述81名激励对象第二个行权期可行权股票期权660,000份，并选择自主行权模式。
三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格等事项的说明
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
股票期权授 占授予期 第二个行权 剩余未行权
姓名 职务 予数量（份） 权总数的 期可行权数 数量（份）
比例 量（份）
叶飞 副总经理、财务总监 31,000 1.41% 9,300 21,700
中层管理人员、核心业务（技 2,169,000 98.59% 650,700 1,518,300
术）人员（80人）
合计81人 2,200,000 100% 6,60,000 1,540,000
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》，公司监事会对第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查。
3、本次股票期权的授予日为2016年4月13日，本次股票期权首次行权日
为2017年4月13日，首次行权实际起始日为2017年4月24日，期权的授予日
与首次行权日间隔时间为一年。
4、第二个行权期股票期权的行权价格为24.91元/股。
5、第二个行权期行权期限：2018年4月13日至2019年4月12日。
6、行权方式：采用自主行权方式。
7、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2
