北京君正集成电路股份有限公司
员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）
2016年11月
特别提示
1、北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“上市公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上市公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定初步拟定，后将经上市公司股东大会等相关机构批准。
2、本员工持股计划的参加对象为上市公司拟议收购的北京豪威及其各级全资、控股的子公司（以下统称“豪威”）的部分员工。
3、本员工持股计划实施的背景：北京君正拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购北京豪威100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司和北京视信源科技发展有限公司的全部或部分股份/股权，并非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。在本员工持股计划中，北京君正发行股份及支付现金收购北京豪威100%股权与本次配套融资统称“本次交易”。本员工持股计划系本次配套融资的认购方之一。本次配套融资与北京君正发行股份及支付现金收购北京豪威100%股权互为前提，如任一项无法实施，则其他交易内容亦不予实施。
4、豪威员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和自筹资金等。
5、本员工持股计划的股票来源为北京君正在本次配套融资中非公开发行的股票。在本次交易中，本员工持股计划认购并取得北京君正的股票不超过16,409,583股，不超过上市公司本次交易后股本总额的10%；任一本员工持股计划持有人持有本员工持股计划的份额所对应的北京君正股票数量不超过上市公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在上市公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、上市公司代本员工持股计划委托中信证券股份有限公司设立中信证券君正豪威定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），对本员工持股计划的财产进行管理。本员工持股计划将通过该资产管理计划认购本次配套融资中发行的北京君正股票。
7、本计划认购上市公司本次配套融资发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次配套融资发行股票的价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础，确定为30.47元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则非公开发行的发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为72个月，自标的股票登记至资产管理计划名下之日（“起算日”）起算。标的股票的锁定期为36个月，自起算日起算。
9、本员工持股计划的份额分48个月进行释放，自起算日起算，任一持有人持有的本计划份额总数将自起算日起每满12个月（一年）释放四分之一。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次交易、本员工持股计划草案经北京君正股东大会批准；（2）本次交易经中国证监会核准；（3）北京豪威100%股权完成过户至上市公司的工商登记；及（4）本次交易已满足其他先决条件。
11、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义
一、员工持股计划的目的......6
二、基本原则......6
三、本员工持股计划的参加对象......6
四、资金和股票来源......7
五、持有人情况......8
六、存续期、锁定期及释放期......8
七、管理模式及管理机构的选任......9
八、资产管理合同的主要内容......10
九、持有人会议召集及表决程序......14
十、管理委员会的选任及职责......16
十一、上市公司融资时员工持股计划的参与方式......20
十二、员工持股计划的表决权和其他股东权利......20
十三、员工持股计划权益的处置办法......20
十四、持有人收益的分配......21
十五、员工持股计划的变更和终止......22
十六、实行员工持股计划的程序......23
十七、员工持股计划的实施条件......24
十八、其他......24
释义
本员工持股计划、本计划指 北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划
北京君正、上市公司 指 北京君正集成电路股份有限公司
北京豪威 指 北京豪威科技有限公司
豪威 指 北京豪威或其各级全资、控股的子公司
管理人 指 本员工持股计划的资产管理机构中信证券股份有限公
司
托管人 指 本员工持股计划的资产托管机构中信证券股份有限公
司
资产管理计划 指 本员工持股计划委托的资产管理机构设立的中信证券
君正豪威定向资产管理计划
上市公司（代本计划）、管理人和托管人之间的中信
资产管理合同 指 证券君正豪威定向资产管理计划资产管理合同，包括
其附件和其不时修订及补充
起算日 指 标的股票登记至资产管理计划名下之日
本次交易 指 北京君正以发行股份及支付现金相结合的方式收购北
京豪威100%股权，并非公开发行股票募集配套资金
本次配套融资 指 北京君正在本次交易中非公开发行股票募集配套资金
管理委员会 指 根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股
计划的管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的北京君正集
成电路股份有限公司在本次配套融资中发行的股票
持有人 指 参与本员工持股计划的对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
受制于本计划的规定，持有人享有的本员工持股计划
份额 指 的份额，每一份额均按份对应享有一股标的股票的权
益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《北京君正集成电路股份有限公司章程》
一、 员工持股计划的目的
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现上市公司、豪威和豪威员工利
益的一致，改善上市公司和豪威的治理水平；
（二）健全上市公司长期、有效的激励机制，提高豪威员工的凝聚力和上市公司及豪威的竞争力，有效调动豪威员工的积极性和创造性，从而促进上市公司和豪威的长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划的实施将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循上市公司和豪威自主决定、豪威员工自愿参加的原则，上市公司和豪威不以摊派、强行分配等方式强制豪威员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
持有人盈亏自负，风险自担，与北京君正股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规定的除外）。
（四）资金自筹原则
选择参加本员工持股计划的豪威员工参加本员工持股计划所需的资金来源为其合法薪酬和自筹资金等。
三、 本员工持股计划的参加对象
（一）本员工持股计划的合格参加对象为北京豪威或其各级全资、控股的子公司的员工，均非北京君正的董事、监事及高级管理人员；
（二）参加本次员工持股计划的员工总人数不超过813人（不包括预留份额部分可能新增的人员数量）；
（三）参加本员工持股计划的准确员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价格的员工人数确定。
四、 资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划认购本次配套融资发行股票的总金额不超过50,000.00万元。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和自筹资金等。
参加本计划的人员需签署《员工持股计划认购申请确认及承诺函》或类似文件作为参与本计划的认购意向的确认依据。已选择参与本员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购本员工持股计划的权利。
参加对象应在中国证监会等主管部门批准本次交易后，在上市公司通知的缴款日期前足额缴纳认购资金，最终认购金额以员工实际缴款情况确定。
持有人参加本员工持股计划所涉及的税收负担，均由持有人自行承担。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的北京君正在本次配套融资中发行的股票，认购股份数量不超过16,409,583股，若本次配套融资中发行股票的价格因上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。
（三）标的股票的价格
北京君正在本次配套融资中发行股份的价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础，为30.47元/股。
