证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2022-061
科大智能科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）及控股子公司科大数字（上海）能源科技有限公司（以下简称“数字能源”或“乙方”）拟与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宇格”）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博勒”）（“宁波宇格”和“宁波博勒”以下合称“丙方”）共同签订《科大智能科技股份有限公司及其子公司科大数字（上海）能源科技有限公司与宁波宇格企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），数字能源与宁波宇格、宁波博勒共同出资设立合资公司（以下简称“目标公司”）。目标公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中，数字能源以自有资金出资 510 万元，占注册资本总额的 51%；宁波宇格以自有资金出资280 万元，占注册资本总额的 28%；宁波博勒以自有资金出资 210 万元，占注册资本总额的 21%。
2、本次控股子公司对外投资的资金来源于公司自有资金，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
1、科大数字（上海）能源科技有限公司
注册地址：上海市松江区泗砖路 777 号 1 幢 5 层 536 室
成立日期：2022 年 6 月 22 日
注册资本：3,000 万人民币
法定代表人：穆峻柏
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；专业设计服务；节能管理服务；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；电力设施器材销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：科大智能科技股份有限公司持有数字能源 70%的股权，为数字能
源的控股股东。
2、宁波宇格企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332 号 1011 室
成立日期：2022 年 10 月 25 日
注册资本：100 万人民币
执行事务合伙人：王梅钧
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：
序号 合伙人名称 出资份额（万元） 出资比例
1 王梅钧 99 99%
2 徐 赞 1 1%
合计 100 100%
宁波宇格及其合伙人与公司、其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制
人、以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
3、宁波博勒企业管理合伙企业(有限合伙)
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 332 号 1010 室
成立日期：2022 年 10 月 25 日
注册资本：100 万人民币
执行事务合伙人：徐赞
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；（以上 不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况：
序号 合伙人名称 出资份额（万元） 出资比例
1 徐 赞 99 99%
2 王梅钧 1 1%
合计 100 100%
宁波博勒及其合伙人与公司、其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制
人、以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、注册资本：1,000万元
2、注册地址：上海市松江区泗砖路777号
3、股东及出资情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
科大数字（上海）能源科技有限公司 510 51% 货币
宁波宇格企业管理合伙企业(有限合伙) 280 28% 货币
宁波博勒企业管理合伙企业(有限合伙) 210 21% 货币
合计 1,000 100% 货币
4、实缴出资安排
认缴注册资本自目标公司完成本次新设工商登记之日起分两次到位：10 日
内按各方持股比例现金实缴出资人民币 500 万元；90 日内根据目标公司投产情
况按各方持股比例现金实缴出资人民币 500 万元。
注：以上信息，最终均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、《投资合作协议》的主要内容
1、目标公司运营及治理安排
目标公司主要从事光伏、储能等相关业务。甲乙丙三方承诺，目标公司设立
后，甲方为目标公司提供流动资金支持和融资担保支持，乙方主要负责目标公司
光伏储能产品的研发、生产和国内市场销售，丙方主要负责目标公司光伏储能产
品的海外市场销售。乙方承诺于2023年9月底之前完成70%目标公司销售产品（以
乙丙双方签订的产品清单为准）的自研及生产。
目标公司治理安排如下：
（1）董事：目标公司不设董事会，设执行董事1名，由乙方委派担任。
（2）监事：目标公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派担任，公司董事、
高级管理人员不得兼任监事。
（3）总经理和法定代表人：目标公司设总经理1名，由乙方委派担任，总经
理同时担任目标公司的法定代表人。
（4）财务负责人：目标公司财务负责人由乙方委派担任，丙方可以按需求
自行或委派第三方财务机构对目标公司财务情况进行核查。
2、收购事项
2024年甲方或其指定主体受让丙方持有的目标公司49%股权的后续交易条
件如下：
（1）丙方承诺将相应的客户渠道全部转移至目标公司，保证目标公司能够独立运营；
（2）2023年目标公司经甲方聘请的审计机构审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于3,000万元；
（3）丙方承诺的目标公司2024年、2025年、2026年、2027年四年经甲方聘请的审计机构审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于34,000万元（以下简称“承诺净利润”），且任何一个年度不低于5,000万元。（乙方自产产品低于70%时双方另行协商）；
（4）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所同意该后续交易（如需）。
为保证收购顺利进行，在满足上述后续交易的所有前提条件下，甲、乙、丙各方一致确认同意，当目标公司预计2023年的净利润或2023年未审财务报表中净利润超过上述第（2）项所述净利润时，各方应及时（不晚于2024年2月28日）启动收购事项，包括但不限于收购方案设计、聘请券商、会计师、律师、评估师等中介机构等。若未满足条件，相关收购时间可延后1年，视情况启动收购。
3、估值
目标公司的暂估值初步确定为丙方承诺目标公司2024年、2025年、2026年、2027年四年扣除非经常性损益后的平均净利润的10倍（最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并在届时甲方与丙方签订的相关股权转让协议中确定）。若甲方以现金方式一次性收购丙方所持目标公司49%股权，双方同意目标公司的整体估值不高于85,000万元。
4、收购及支付方式
根据甲方安排及丙方同意，丙方可选择以下两种方式出让其所持目标公司全部股权：
（1）甲方以现金和发行股份相结合的方式一次性收购丙方所持目标公司49%股权。其中，以现金方式支付总价款的30%，以发行股份的方式支付总价款的70%。现金部分一次性支付；发行股份的锁定期为4年，在目标公司分别实现2024年、2025年、2026年、2027年承诺净利润后分别解锁发行股份总数的30%、
30%、30%、10%。
（2）甲方以现金方式一次性收购丙方所持目标公司49%股权。收购当年支付总价款的25%，在目标公司分别实现2024年、2025年、2026年、2027年承诺净利润后分别支付总价款的15%、20%、20%、20%。
5、业绩补偿、应收账款
鉴于目标公司的估值基础为目标公司2024年、2025年、2026、2027年四年扣除非经常性损益后的平均净利润，甲、丙双方同意在实际收购时，根据收购方案约定具体业绩补偿方案及应收账款回收等条款。
6、超额业绩奖励金额及支付
目标公司2023年度至2027年度累计实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励，于目标公司最后一个年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，甲方同意以现金的方式奖励给丙方，丙方按相关规定缴纳税收，由甲方代扣代缴。
7、市场范围约定
丙方在目标公司的销售业务范围以海外光储市场为主（除亚洲和非洲外），丙方在目标公司的国内市场销售业绩不超过丙方总销售业绩的30%，丙方在目标公司国内销售业务需对客户和项目向甲方、乙方进行报备，以免甲乙丙三方销售体系产生冲突。
8、其他
（1）丙方同意，通过各方同意并书面确认，甲方和乙方自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润。
（2）乙方同意，若目标公司相关产品由甲方、乙方及其关联方生产，该类产品对目标公司的销售价格不得高于其生产成本*1.05或不高于行业竞争对手的价格。
9、违约责任
（1）《投资合作协议》签署后，各方应依照协议的相关约定全面、及时地
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