证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2021-042
科大智能科技股份有限公司
关于控股公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）控股公司合肥科大智能机器人技术有限公司【以下简称“合肥机器人”，公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）持有合肥机器人 70%股权】拟进行增资扩股并引进战略投资者合肥市轨道交通集团有限公司（以下简称“合
肥轨道集团”）。相关事项已于 2021 年 8 月 25 日经公司总经理办公会审议通过。
2021 年 8 月 25 日，合肥机器人、合肥轨道集团、智能电气及合肥昱珂科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥昱珂”）共同签署了《合肥市轨道交通集团有限公司与合肥科大智能机器人技术有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》，同意由战略投资者合肥轨道集团对合肥机器人进行增资，增资金额为人民币 2,800 万元，其中 313.59 万元计入注册资本，2,486.41万元计入资本公积。本次增资完成后，合肥轨道集团持有合肥机器人18%的股权。合肥机器人原股东智能电气和合肥昱珂放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后，合肥机器人的注册资本由1,428.57万元增至1,742.16万元，公司通过智能电气持有增资后合肥机器人 57.40%股权，合肥机器人仍为公司合并报表范围内控股公司。
本次交易增资方合肥轨道集团已履行完毕相关程序。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合肥机器人基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥科大智能机器人技术有限公司
统一社会信用代码：9134010032809598X4
注册地址：合肥高新区望江西路 5111 号
注册资本：1,428.57 万元
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张吉勇
成立日期：2015 年 2 月 16 日
经营范围：工业机器人、服务机器人和特种行业机器人的平台软件、运动控制传感及控制算法软件、各分系统和集成系统应用软件及机器人机械、运动控制、传感器、执行机构、人机交互零部件硬件产品、各行业机器人自动化专机、独立作业机器人装备的研发、生产与销售，工业生产智能化集成应用软件、装配流水线的研发、销售和系统集成服务；智能防火、防盗、监控系统设计、销售、安装、技术服务，消防设施建设工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前后股权结构
单位：万元
股东名称 本次增资前 本次增资后
认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
科大智能电气技术有限公司 1,000.00 70.00% 1,000.00 57.40%
合肥昱珂科技合伙企业（有限合伙） 428.57 30.00% 428.57 24.60%
合肥市轨道交通集团有限公司 - - 313.59 18.00%
合计 1,428.57 100.00% 1,742.16 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 6,694.38 5,712.49
负债总额 3,526.98 3,615.78
所有者权益 3,167.41 2,096.70
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 3,652.11 8,457.30
利润总额 1,133.29 1,424.03
净利润 1,070.70 1,443.46
三、本次增资方的基本情况
公司名称：合肥市轨道交通集团有限公司
统一社会信用代码：91340100689782961L
注册地址：安徽省合肥市阜阳路 17 号
注册资本：535,900 万
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：陈华
成立日期：2009 年 6 月 2 日
经营范围：城市轨道交通系统项目策划、投资、建设、运营、管理及资源开发；系统设备租赁、销售；轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理；物业管理；酒店管理；城市基础设计及咨询；代理设计、制作、发布国内广告。
股权结构：合肥市建设投资控股（集团）有限公司持有合肥轨道集团 100%
股权
其他说明：合肥轨道集团不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。合肥轨道集团不属于失信被执行人。
四、协议的主要内容
1、定价依据、交易价款及支付方式
根据中水致远资产评估有限公司对合肥机器人出具的《合肥市轨道交通集团有限公司拟进行股权投资所涉及的合肥科大智能机器人技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020280 号），于评估
基准日 2020 年 9 月 30 日，合肥机器人股东全部权益价值评估值为 13,420 万元。
（由于本次交易增资方合肥轨道集团为国有独资企业，评估报告出具后合肥轨道集团对合肥机器人增资事项需履行相关程序，故评估基准日与本次交易协议签署日间隔时间较长。）
本次交易本着平等互利的原则，经各方友好协商一致确定，合肥轨道集团以人民币 2,800 万元对合肥机器人进行增资，其中 313.59 万元计入注册资本，其余2,486.41 万元计入资本公积。本次交易价款以现金方式支付。
2、付款安排
在《增资协议》先决条件满足之日起 20 个工作日内一次性完成支付。
3、公司治理
自本次交易交割日起 20 日内重新选举董事会。董事会由 3 名董事组成，合
肥轨道集团提名 1 人，智能电气提名 2 人，董事长由智能电气提名的董事担任。合肥机器人不设监事会，设监事一名由智能电气提名人选担任。合肥机器人总经理由智能电气提名人选担任，一名财务专员由合肥轨道集团提名人选担任。
4、业绩承诺
合肥机器人及其原股东智能电气、合肥昱珂以及智能电气控股股东科大智能（以下合成“回购义务承诺方”）向合肥轨道集团保证，本次增资完成后，合肥机器人 2021 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润（以下“净利润”均按照此口径）不低于人民币 1,400 万元，自 2021 年度起连
续 2 年（2021-2022 年）、3 年（2021-2023 年）、4 年（2021-2024 年）、5 年（2021-2025
年）累计净利润分别不低于人民币 3,000 万元、6,300 万元、8,900 万元、11,500万元。上述净利润必须是通过基于正常的商业逻辑形成的真实交易而取得的，且以经会计师事务所审计并出具的无保留意见的《审计报告》结果为准。
5、业务合作
合肥机器人与合肥轨道集团（以下合称“双方”）将展开全方位的产品与技术合作，致力于持续提高地铁智能化水平，提高地铁运维管控效率，提升客户乘
客体验，构建“综合、绿色、安全、智能”的立体化现代化城市交通系统。合肥机器人不断探索轨道交通新技术，加大新技术、新产品研发投入，力争成为国内一流的轨道交通智能化方案提供商。
（1）双方将就地铁智能运维展开全方位的产品及技术合作，包括智能运维系统、各类智能机器人及智能化产品；合肥机器人结合合肥轨道集团实际应用需求，依靠自身产品及技术能力，辅助合肥轨道集团提高运维水平及运维效率，为合肥轨道集团提供优质的运维服务。
（2）双方将就建设智慧地铁，提高智能化管控水平，提升乘客客户体验，展开全方位的产品及技术合作，包括智慧车站相关系统平台及智能化产品解决方案。
（3）合肥机器人承诺自《增资协议》签订之日起，提供最优质的产品服务和最优的市场价格；合肥轨道集团为合肥机器人提供良好的应用环境，支持相关智能化技术、产品及服务在合肥地铁试点应用。
（4）双方将就持续孵化轨道交通智能化新技术、新产品展开全方位合作。合肥轨道集团负责提出在建设及运营过程中的智能化应用需求，合肥机器人持续投入研发力量，进行新技术、新产品研发。合肥机器人承诺，每年开展不少于 3项轨道交通相关新技术或新产品的研发落地，其相关新技术、新产品在合肥地铁率先应用，双方可就研发成果共同合作申报各类科技项目。双方持续合作，不断开拓创新，共同构建轨道交通的智能化生态圈，推动合肥地铁的快速发展，力争将合肥地铁建设成国内一流的现代化城市交通系统。
五、本次交易的目的及对公司的影响
合肥机器人依托于电力能源、智能制造、轨道交通等行业的积累，研发了多种应用场景的特种机器人，构建了机器人管家、分布式监控、环境感知、在线监测四类主要功能库的开放生态系统，形成了以智能视觉识别与判别、AI 专家诊断分析、行业专业知识库为核心的具有自主知识产权的技术体系。针对轨交和电力行业，推出“专业运维机器人”、“CRKS 边缘计算大脑”、“智能运维平台”等产品，助力用户采集和集成多源异构数据，整合大数据、物联网、人工智能等先进技术，将有效的数据推送给管理者和决策者，实现组织内部高效运转，推动行
业用户数字化转型。合肥机器人是国内少数拥有自主知识产权的专业运维机器人产品提供商和智能运维解决方案提供商。合肥轨道集团为合肥市国有独资企业，主要从事城市轨道交通建设、运营及沿线相关资源开发。
伴随近年来我国城市轨道交通高速发展，轨交运营线路里程的持续增长，运营维保线路将持续增长，运营维修保养后市场有望成为轨道交通行业最具发展前景、空间最大的产业环节，将推动智能巡检机器人在轨交领域内的快速发展。合肥机器人此次引入外部战略投资者，是基于未来长远发展规划作出的决策，以期在募集发展资金的同时与合肥轨道集团建立以股权为纽带的合作关系，促使合肥机器人更好地利用和整合资源，抢抓我国城市轨道交通行业发展机遇，推动合肥机器人进一步做大做强，实现合肥机器人及其股东的利益最大化。
本次增资完成后，合肥机器人仍为公司合并
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