证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2021-028
科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司为参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助暨关联交易事项概述
1、2021年4月26日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，因公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）参股公司上海泾申智能科技有限公司（以下简称“上海泾申”）及上海泗卓智能科技有限公司（以下简称“上海泗卓”）项目开发建设需要，经各方共同协商，公司同意机器人公司以自有资金按照20%持股比例以不低于银行同期贷款利率向上海泾申、上海泗卓各提供500万元借款。上海泾申、上海泗卓的其他股东上海裕安投资集团有限公司(以下简称“裕安投资”)以同等条件按照80%持股比例各提供2,000万元借款。所投入资金将作为启动资金用于上海泾申及上海泗卓项目的开发建设。
2、公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申、上海泗卓董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海泾申、上海泗卓为公司关联方，本次拟提供财务资助事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
3、本次拟对外提供财务资助暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、上海泾申智能科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310117MA1J4G298D
注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢528室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年08月03日
法定代表人：高源
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业机器人、物流机器人产品研发和销售；工业自动化设备及配件销售；机电设备租赁（不得从事金融租赁）；电子产品、通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、销售、安装、维修；软件系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品），信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（2）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年10月31日（经审计）
资产总额 27,397.70
其中：固定资产 0.12
在建工程 19,919.55
无形资产（土地使用权） 7,478.03
负债总额 0
所有者权益 27,397.70
项目 2020年4-10月（经审计）
营业收入 0
利润总额 -94.51
净利润 -94.51
注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了《上海泾申智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》（中准皖专字【2021】006号）。
（3）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海裕安投资集团有限公司 4,000 80%
科大智能机器人技术有限公司 1,000 20%
合计 5,000 100%
上海裕安投资集团有限公司为上海泾申控股股东。
（4）资信情况：上海泾申不属于失信被执行人，资信状况良好
（5）关联关系：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申董事，上海泾申为公司关联方。
（6）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2020年，公司未对上海泾申提供任何财务资助。
2、上海泗卓智能科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310117MA1J4G2A68
注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢527室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年08月03日
法定代表人：高源
经营范围：一般项目：从事智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机
电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能机器人研发和销售；通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、销售、安装、维修；信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（2）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年10月31日（经审计）
资产总额 20,131.54
其中：固定资产 0.14
在建工程 11,362.24
无形资产（土地使用权） 8,769.16
负债总额 0
所有者权益 20,131.54
项目 2020年4-10月（经审计）
营业收入 0
利润总额 -110.63
净利润 -110.63
注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了《上海泗卓智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》（中准皖专字【2021】005号）。
（3）股权结构：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海裕安投资集团有限公司 4,000 80%
科大智能机器人技术有限公司 1,000 20%
合计 5,000 100%
上海裕安投资集团有限公司为上海泗卓控股股东。
（4）资信情况：上海泗卓不属于失信被执行人，资信状况良好。
（5）关联关系：公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泗卓董事，上海泗卓为公司关联方。
（6）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况：2020年，公司未对上海泗卓提供任何财务资助。
三、所采取的风险防范措施
本次财务资助由上海泾申、上海泗卓全体股东按照持股比例以同等条件的方式进行。上海泾申、上海泗卓三分之一的董事席位、二分之一的监事席位由机器人公司委派。机器人公司将定期关注上海泾申、上海泗卓的财务、资金及项目运营情况，把握相关风险控制，确保财产安全。
四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方上海泾申、上海泗卓均未发生关联交易(不含本次交易)。
五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露之日，公司未对外提供财务资助（不含本次交易）。
六、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2021年4月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本次向参股公司提供财务资助及关联交易事项是考虑到上海泾申与上海泗卓当前经营发展、快速启动项目的需要，为支持其业务开展以最大化股东利益做出的审慎决定，符合公司与裕安投资及其母公司安徽省投资集团控股有限公司战略合作的规划。上海泾申与上海泗卓资信状况良好，综合评估其资产质量、股东结构、行业前景，上海泾申与上海泗卓具备良好的偿债能力，不能收回资金的可能性较小，董事会同意公司全资子公司机器人公司以不低于银行同期贷款利率向参股公司上海泾申与上海泗卓各提供500万元财务资助暨关联交易事项，并同意授权机器人公司执行董事或执行董事指定的授权代理人签署本次借款相关协议文件、办理本次借款相关手续。
2、监事会审议情况
2021年4月26日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该交易事项。
3、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
经核查，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书穆峻柏先生任上海泾申、上海泗卓董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上海泾申、上海泗卓为公司关联方，本次拟提供财务资助事项构成关联交易。
在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见
经核查，公司全资子公司拟向参股公司上海泾申及上海泗卓提供财
查看PDF原文
