证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2021-009
科大智能科技股份有限公司
关于转让全资公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2021年3月21日科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）全资子公司科大智能机器人技术有限公司（以下简称“机器人公司”）与上海裕安投资集团有限公司（以下简称“裕安投资”）签署了《科大智能机器人技术有限公司与上海裕安投资集团有限公司关于G60松江·安徽科创园收购项目之股权转让协议》，机器人公司拟以63,906.71万元的价格将其所持全资子公司上海泾申智能科技有限公司（以下简称“上海泾申”）及上海泗卓智能科技有限公司（以下简称“上海泗卓”）各80%股权转让给裕安投资。本次交易完成后，公司通过机器人公司分别持有上海泾申、上海泗卓20%的股权，上海泾申、上海泗卓不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
3、本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本信息
名称：上海裕安投资集团有限公司
统一社会信用代码：913100007672311463
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号2706－2709室
注册资本：110,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2004年09月22日
法定代表人：胡浩
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不含经纪），企业资产经营管理，房地产开发经营，一般国内贸易（除专项审批），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发，石油制品（除专项审批）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 169,216.47
负债总额 34,324.46
所有者权益 134,892.01
项目 2020年1-12月（未经审计）
营业收入 9,467.56
利润总额 4,352.42
净利润 4,244.64
3、股权结构：安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投资集团”）持有裕安投资100%股权
4、其他说明
裕安投资不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。裕安投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
2020年4月，公司以2020年3月31日为基准日将机器人公司名下的二宗土地使用权连同地上建筑物分立出来分别成立了上海泾申和上海泗卓，并于2020年8月领取了营业执照。截止本公告日，上海泾申和上海泗卓尚未开展实际经营业务。上海泾申单独拥有不动产权证书编号为沪【2020】松字不动产权第046162号，工业用地，土地使用面积52,140.50平方米，位于松江区洞泾镇2街坊35/6丘（B地块）；上海泗卓单独拥有不动产权证书编号为沪【2020】松字不动产权第042932号，工业用地，土地使用面积61,362.30平方米，位于松江区洞泾镇2街坊37/6丘（C地块）。上海泾申和上海泗卓基本信息具体情况如下：
1、上海泾申智能科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310117MA1J4G298D
注册地址：上海市松江区泗砖路777号1幢528室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年08月03日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业机器人、物流机器人产品研发和销售；工业自动化设备及配件销售；机电设备租赁（不得从事金融租赁）；电子产品、通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、销售、安装、维修；软件系统的开发、设计、制作、销售（销售除计算机信息系统安全专用产品），信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年10月31日（经审计）
资产总额 27,397.70
其中：固定资产 0.12
在建工程 19,919.55
无形资产（土地使用权） 7,478.03
负债总额 0
所有者权益 27,397.70
项目 2020年4-10月（经审计）
营业收入 0
利润总额 -94.51
净利润 -94.51
注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了《上海泾申智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》（中准皖专字【2021】006号）。
（3）股权结构：机器人公司持有上海泾申100%股权
（4）其他说明
上海泾申的股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。上海泾申不属于失信被执行人。
本次出售上海泾申股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告披露日，公司不存在为上海泾申提供担保、财务资助、委托理财，上海泾申不存在其他占用公司资金的情况；公司与上海泾申不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、上海泗卓智能科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310117MA1J4G2A68
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2020年08月03日
经营范围：一般项目：从事智能科技、物流技术、信息技术、网络科技、机电科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能机器人研发和销售；通讯器材销售；仓储设备、货架、物流输送设备设计、研发、销售、安装、维修；信息系统集成服务，物业管理，自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020年10月31日（经审计）
资产总额 20,131.54
其中：固定资产 0.14
在建工程 11,362.24
无形资产（土地使用权） 8,769.16
负债总额 0
所有者权益 20,131.54
项目 2020年4-10月（经审计）
营业收入 0
利润总额 -110.63
净利润 -110.63
注：上述财务数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并出具了《上海泗卓智能科技有限公司截止2020年10月31日净资产专项审计报告》（中准皖专字【2021】005号）。
（3）股权结构：机器人公司持有上海泗卓100%股权
（4）其他说明
上海泗卓的股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。上海泗卓不属于失信被执行人。
本次出售上海泗卓股权事项将导致公司合并报表范围发生变化。截止本公告披露日，公司不存在为上海泗卓提供担保、财务资助、委托理财，上海泗卓不存在其他占用公司资金的情况；公司与上海泗卓不存在经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议主要内容
1、协议签署方
出让方：科大智能机器人技术有限公司
受让方：上海裕安投资集团有限公司
2、股权转让标的
本次股权转让标的分别为机器人公司持有的上海泾申80%股权和上海泗卓80%股权。
3、定价依据、交易价款及支付方式
根据中水致远资产评估有限公司出具的《上海裕安投资集团有限公司拟收购上海泾申智能科技有限公司股权涉及的上海泾申智能科技有限公司股东全部权益价
查看PDF原文
