证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-054
科大智能科技股份有限公司
关于转让子公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、出售股权暨关联交易概述
1、科大智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科大智能”)于2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司科大智能科技（德国）有限责任公司（以下简称“科大智能德国公司”）以1欧元将所持马卡制造系统有限责任公司（以下简称“马卡公司”）49%股权转让给关联方上海赛卡精密机械有限公司（以下简称“赛卡精密”）。自决议通过日以来，由于受疫情影响严重，马卡公司经营持续恶化，为剥离亏损业务，降低公司运营风险，公司拟变更前述决议，以1欧元将科大智能德国所持马卡公司100%股权转让给赛卡精密（由于受疫情影响，截止目前公司尚未办理前次转让马卡公司49%股权涉及的境内审批及境外工商变更登记等手续）。本次交易完成后，科大智能德国公司不再直接持有马卡公司股权，公司通过赛卡精密（公司全资子公司科大智能机器人技术有限公司持有赛卡精密15%的股权）间接持有马卡公司15%的股权，马卡公司不再纳入公司合并报表范围。
2、杨锐俊先生持有赛卡精密85%的股权，是其控制的企业。杨锐俊先生在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则认定赛卡精密为公司的关联方，本次拟出售股权构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
3、本次出售股权暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易需经中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的相关部门批准备案后方可实施，尚存在不确定性。
二、交易对方基本情况
1、名称：上海赛卡精密机械有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1HB3B888
3、注册地址：上海市浦东新区环湖西二路888号C楼
4、注册资本：1,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2020-01-13
7、法定代表人：杨锐俊
8、经营范围：机械设备及配件、五金交电、机电设备及配件、金属材料、自动化设备的销售，从事机械科技、工业自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备的安装、维修，计算机系统集成，自有设备租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、股权结构
名称 认缴出资额（人民币万元） 认缴比例
杨锐俊 850 85%
科大智能机器人技术有限公司 150 15%
10、主要财务数据:赛卡精密为2020年1月注册设立，未开展经营活动，暂无财务数据。
11、关联关系说明：杨锐俊先生持有赛卡精密85%的股权，是其控制的企业。杨锐俊先生在过去十二个月内曾任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则认定赛卡精密为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、名称：马卡制造系统有限责任公司
2、注册号：HRB 14269
3、住所：德国内尔辛根(Am Schwarzen Graben 9,89278Nersingen)
4、注册资本：25,000欧元
5、经营范围：机床(CNC加工中心以及木材、塑料、轻金属塑料和先进材料
领域的高质量解决方案)的开发、制造和商业化，以及此类机床的售后服务。
6、股东：科大智能德国公司持有马卡公司100%股权
7、财务状况：
单位：万欧元
项目 2020 年 5 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 778.53 1,095.27
负债总额 851.33 1,032.67
所有者权益 -72.80 62.60
项目 2020 年 1-5 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（经审计）
营业收入 470.06 1,769.09
营业利润 -135.40 -304.12
净利润 -135.40 -304.12
注：2018年8月23日，科大智能、科大智能德国公司与马卡公司及马卡公司
原股东Thomas Rubbe、Paul Lerbinger共同签署了《股份和贷款购买和转让协议》，
马卡公司原股东将其持有的马卡公司100%股权以1欧元价格转让给科大智能德
国公司，同时马卡公司原股东将其对马卡公司383.94万欧元的债权予以豁免100
万欧元后以110万欧元的价格转让给科大智能德国公司。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方
卖方：科大智能（德国）有限责任公司
买方：上海赛卡精密机械有限公司
（二）股权转让标的
本次股权转让标的为科大智能德国公司持有的马卡公司100%股权（以下简称“标的股权”）及其附着之一切权利与义务。
（三）转让价款
标的股权的转让价格为1欧元，附属于标的股权的其他权利及债权债务随股权的转让而转让。
（四）承诺与保证
（1）卖方为马卡公司股份的法定及经济所有权人，因而亦系其上所附一切权利之所有者。其可自由支配待售股份，特别是: 无需为此征求其他第三方的同意、或因此影响到其他第三方的权利。例如，优先购买权或其他优先取得权。第三方在待售股份上既不享有任何物上或其他权利，也不享有其他任何与该待售股份相关之权利。
（2）待售股份所涉之公司注册资本额已全额缴付。不存在任何补缴、追加或其他额外支付义务。
（3）马卡公司未参股投资其他企业、亦不直接或间接通过受托人持有匿名投资或静默股份; 亦不存在任何有条件或有约束力的约定使公司有义务开展上述投资; 公司自身不存在任何集团公司协议或匿名投资。不存在任何针对待售公司股份的信托协议或类似约定; 所涉股东权利或其他类似权益(如: 投票权、参与利润分配)上亦不设有任何负担。
（4）在法律许可范围内，买方除本协议下享有的权利与主张外不再享有其他任何额外的权利与主张，该限制约定不受权利与主张产生的原因、范围及其法律基础的影响。
（5）买方本协议下以及与本协议相关的一切权利主张的行权期限为自交割日起十八(18)个月，若逾期未行权，则相关权利主张归于灭失。
（6）买方承诺严格保守公司各类商业秘密(包括但不限于商业信息、技术信息、例如专利和著作权等知识产权信息、财务信息、客户信息、经营信息等)，在未获得马卡公司书面同意前不得将相关秘密披露给其他第三人、社会公众或出于任何合法或非法目的而加以使用。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
鉴于马卡公司一直处于亏损的经营状况，结合马卡公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。
六、交易的目的和对公司的影响
由于马卡公司原经营不善一直处于亏损状态，公司于2018年底完成收购后虽围绕着扭亏目标重点开展了业务梳理、组织架构调整、管理团队更新、市场业务开拓等大量工作，但马卡公司经营亏损的状况短期内仍难以改变。为引入新股东，降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦国内市场，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议决议出售马卡公司49%的股权。2020年新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，马卡公司位于疫情较为严重的德国内尔辛根，疫情对马卡公司生产经营造成了严重影响，马卡公司经营持续恶化。为进一步降低公司运营风险，剥离亏损业务，公司决定以1欧元将科大智能德国所持马卡公司100%股权转让给赛卡精密。
本次交易完成后，马卡公司不再纳入公司合并报表范围。截止2020年5月底，科大智能德国对马卡公司账面投资成本为人民币1,400.79万元。由于马卡公司收入及利润占公司整体比例较小，本次股权出售不会对公司造成重大影响。
七、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方赛卡精密未发生关联交易（不含本次交易）。
八、相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
2020年7月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该交易事项。
2、监事会审议情况
2020年7月6日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该交易事项。
3、独立董事的事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，公司独立董事对以上公司出售股权暨关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，并发表如下独立意见：
（1）公司此次将出售马卡公司49%股权变更为出售100%股权事项，是基于公司发展战略及马卡公司的实际经营情况做出的审慎决策，剥离亏损业务后，有利于公司降低运营风险，进一步聚焦国内主营业务发展，优化资源配置，增强公司的盈利能力，符合公司发展战略。
（2）本次交易是双方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）董事会在审议关联交易事项时，决策与审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。本次股权转让暨关联交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
我们一致同意公司本次股权转让暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二○年七月六日
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