证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-091
科大智能科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为272,000股，占回购前公司总股本的0.0373%。
2、本次第二期限制性股票首次授予部分回购价格为12.96元/股，第二期限制性股票预留部分回购价格为10.41元/股。
3、公司于2018年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由729,820,456股变更为729,548,456股。
一、第二期限制性股票激励计划的情况
1、2016年6月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”），公司第三届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年8月3日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年9月9日，公司完成了第二期限制性股票的首次授予登记工作。授
予日为2016年8月26日，授予股份的上市日期为2016年9月14日，授予对象570人，授予数量2,299.00万股，授予价格为13.09元/股。
5、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
6、2017年6月30日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案，对公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单和数量及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
7、2017年7月21日，公司完成了第二期限制性股票预留部分的授予登记工作，授予日为2017年6月30日，授予股份的上市日期为2017年7月25日，授予对象28人，授予数量200.00万股，授予价格为10.48元/股。
8、2017年8月22日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期563名激励对象共计6,862,500股限制性股票的解锁；2017年9月8日，公司完成了对程志、彭军等7名第二期限制性股票首次授予激励对象所持已获授但尚未解锁的共计115,000股限制性股票回购注销。
9、2018年5月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一次解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
10、2018年6月26日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期27名激励对象共计990,000股限制性股票的解锁。
11、2018年8月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议上述议案并对公司第二期限制性股票第二个解锁期所涉及的解锁的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
12、2018年8月22日，公司完成了对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期539人名激励对象共计6,754,500股限制性股票的解锁。
二、本次回购注销限制性股票的数量、定价依据、占总股本的比例
1、回购注销股份数量
本次共计回购注销272,000股限制性股票，其中回购注销第二期限制性股票首次授予部分252,000股，回购注销第二期限制性股票预留部分20,000股。
2018年5月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司第二期限制性股票激励计划预留部分的激励对象桂林爽离职，不再具备激励资格，公司将对桂林爽所持已获授但尚未解锁的共计20,000股限制性股票回购注销，回购价格为10.41元/股。
2018年8月15日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《第二期限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，由于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象计雪凡、张啸峰、李文超、苏华衍、邵诚、黎宏彧、姜芸、林芳、杨宇宁、王晓飞、赵哲、杨滨炜、徐磊、冯梅玲、乔佩、陈伟、黄其涛、李松松、王鑫、魏辉、季雄飞、田黎明、吴蓓、钱灏等24人离职，不再具备激励资格，公司将对上述激励对象计雪凡、张啸峰等24人所持已获授但尚未解锁的共计252,000股限制性股票回购注销，回购价格为12.96元/股。
2、定价依据
（1）第二期限制性股票首次授予部分回购价格说明
公司于 2016 年8月26 日向激励对象首次授予第二期限制性股票的价格为
13.09元/股；2017年4月公司实施了向全体股东每10股派0.60元（含税）人民币现金的2016年度利润分派方案；2018年5月公司实施了向全体股东每10股派0.70元（含税）人民币现金的2017年度利润分派方案。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格为13.09-0.06-0.07=12.96元/股。
（2）第二期限制性股票预留部分回购价格说明
公司于2017年6月30日向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的价格为10.48元/股；2018年5月公司实施了向全体股东每10股派0.70元（含税）人民币现金的2017年度利润分派方案。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，此次激励对象的回购注销价格为10.48-0.07=10.41元/股。
本次回购注销不影响公司《第二期限制性股票激励计划》的实施。
3、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为729,820,456股，本次回购注销的股份数量为272,000股，占回购前公司总股本的0.0373%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年9月28日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项 目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股388,118,252 53.18% 272,000 387,846,25253.16%
高管锁定股 196,946,938 26.99% 196,946,93826.99%
首发后限售股 180,903,314 24.79% 180,903,31424.80%
股权激励限售股 10,268,000 1.41% 272,000 9,996,000 1.37%
二、无限售条件流通股 341,702,204 46.82% 341,702,20446.84%
三、总股本 729,820,456100.00% 272,000 729,548,456100.00%
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一八年十月八日
