证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2017-040
科大智能科技股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计208人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,691,572股，占公司总股本的0.92%。具体情况如下：
一、公司首期限制性股票激励计划简述
1、2015年4月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年6月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年6月5日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年6月30日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2015年6月5日，授予对象213人，授予数量1,271.48万股（2015年9月公司实施了以资 本公积金向全体股东每10股转增8股的2015年半年度利润分派方案，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664万股），授予价格为9.67元/股。
5、2016年4月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第三次会议审议上述议案并对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
6、2016年5月31日，公司完成了对限制性股票第一个解锁期211名激励对象共计6,763,392股限制性股票的解锁；2016年9月26日，公司完成了对吴丽萍、包金龙2名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计34.20万股限制性股票回购注销。
7、2017年5月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司首期限制性股票第二个解锁期所涉及的解锁和回购及第二期限制性股票首次授予所涉及的回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期
根据公司首期《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1
年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予
日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
公司确定的授予日为2015年6月5日，公司授予的首期限制性股票第二个锁定
期将于2017年6月5日届满，第二次解锁的限制性股票将于2017年6月6日上
市流通。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 成就情况
科大智能未发生以下任一情形：
1 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
2 罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
业绩指标考核条件： 公司2016年度扣非后净利润为24,836.45
（1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%。 元，相比2014年度增长率为250.84%，且
（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 满足锁定期内归属于上市公司股东的净利
3 东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
计年度的平均水平且不得为负。 损益的净利润均不得低于授予日前最近三
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 个会计年度的平均水平且不得为负。
利润。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 本次解锁的208名激励对象绩效考核均达
4 标，满足解锁条件。
综上所述，董事会认为公司首期《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司首期《限制性股票激励计划》等相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司首期《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，公司208名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为208名激励对象第二个解锁期的6,691,572股限制性股票办理解锁手续。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司首期《限制性股票激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足公司首期《限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司首期《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意公司208名激励对象在首期限制性股票激励计划的第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、安徽征宇律师事务所法律意见书的结论意见
1、本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及首期《限制性股票激励计划》的有关规定；
2、本次解锁的限制性股票符合首期《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期的解锁条件；
3、本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、安徽征宇律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一七年五月十九日
