证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2015-046
科大智能科技股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）全资子公司上海永乾机电有限公司（以下简称 “永乾机电”）拟以自有资金400.84万元收购其控股子公司深圳市宏伟自动化设备有限公司（以下简称“宏伟自动化”）少数股东刘志伟、李安琪合计所持的宏伟自动化18.22%的股权。其中，以240.46万元收购刘志伟持有的宏伟自动化10.93%股权，以160.38万元收购李安琪持有的宏伟自动化7.29%股权。本次股权收购完成后，宏伟自动化的注册资本仍为100万元，永乾机电占宏伟自动化注册资本的100%，宏伟自动化成为永乾机电的全资子公司。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定等有关规定，本次公司全资子公司永乾机电收购其控股子公司少数股东股权事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
刘志伟、李安琪均为中国籍自然人，与科大智能及持有科大智能股份5%以上的主要股东均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市宏伟自动化设备有限公司
注册号：440301103086165
住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区厂房3栋
法定代表人：吴敬胜
注册资本：100万元
成立时间：2006年8月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围：非标物流系统、平衡器（助力机械手）、移载机、输送线、提升机的研发、设计、生产、销售与上门安装调试；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
2、股权结构
本次收购前，宏伟自动化股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 永乾机电 81.781 81.78
2 刘志伟 10.929 10.93
3 李安琪 7.290 7.29
合计 100.000 100.00
3、财务状况
宏伟自动化最近一年经审计的主要财务数据（数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
总资产 38,576,482.20
总负债 37,478,310.08
净资产 1,098,172.12
项目 2014年1-12月
营业收入 29,612,955.20
净利润 1,066,063.89
四、股权收购协议的主要内容
永乾机电与宏伟自动化原股东刘志伟、李安琪拟签订《上海永乾机电有限公司与刘志伟、李安琪之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。《股权收购协议》的主要内容如下：
1、本次收购基准日为2014年12月31日，永乾机电以自有资金400.84万元收购其控股子公司宏伟自动化原少数股东刘志伟、李安琪所持的宏伟自动化18.22%的股权。其中，以240.46万元收购刘志伟持有的宏伟自动化10.93%股权，以160.38万元收购李安琪持有的宏伟自动化7.29%股权。本次股权收购完成后，宏伟自动化的注册资本仍为100万元，永乾机电占宏伟自动化注册资本的100%，宏伟自动化成为永乾机电的全资子公司。
2、股权收购协议签署后，永乾机电将在宏伟自动化完成此次股权变更工商登记后十个工作日内分别向刘志伟、李安琪一次性支付100%股权收购款。
3、本次股权收购完成后，刘志伟、李安琪及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与永乾机电及其子公司和宏伟自动化及其子公司业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与永乾机电及其子公司和宏伟自动化及其子公司业务有竞争关系的经济实体。若违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归永乾机电所有，并需赔偿永乾机电的全部损失，并将其于本次收购中所获股权转让价款的100%作为违约金以现金方式支付给永乾机电。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
通过本次对少数股东权益的收购，宏伟自动化将成为公司全资子公司永乾机电的全资子公司，有利于增强公司及永乾机电对宏伟自动化的控制力，有利于提高上市公司的决策效率，进一步提高宏伟自动化的管理水平和运营效率。
宏伟自动化成为永乾机电的全资子公司后，将有利于进一步整合宏伟自动化现有的市场、研发和团队资源，进一步提升整体资源的合理配置能力，优化永乾机电的业务结构。有利于提高公司在工业生产智能化行业的市场竞争力，巩固公司在工业生产智能化领域内的优势地位，提升公司的业务规模和盈利水平。
六、本次股权收购的风险
本次股权收购后，宏伟自动化由永乾机电的控股子公司变为全资子公司；本次股权收购的资金来源为永乾机电的自有资金且投资金额不大,不会给公司的经营带来风险。
七、备查文件
1、《上海永乾机电有限公司与刘志伟、李安琪之股权收购协议》；
2、《深圳市宏伟自动化设备有限公司审计报告》。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○一五年五月四日
