证券简称：科大智能 证券代码： 300222
科大智能科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要
科大智能科技股份有限公司
二〇一五年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《科大智能科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为科大智能向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为673.2万股科大智能股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时科大智能股本总额16389.58万股的4.11%。
4、本计划有效期为自限制性股票授予日起计算，整个计划有效期为4年。
自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 40%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、科大智能授予激励对象限制性股票的价格为18.45元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日科大智能股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）36.90元的50%确定，为每股18.45元。
6、对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；
第二次解锁 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于100%；
第三次解锁 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于140%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科大智能发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票对应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
9、科大智能承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：科大智能股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义......6
二、限制性股票激励计划的目的......7
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围......7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......8
五、激励对象获授的限制性股票分配情况......8
六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定....................................................................................................9
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......10
八、限制性股票的授予与解锁条件......10
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......12
十、限制性股票会计处理......14
十一、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序错误！未定义书签。
十二、公司与激励对象各自的权利义务......错误！未定义书签。
十三、限制性股票激励计划的变更与终止......15
十四、回购注销的原则......16
十五、附则......17
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科大智能、本公司、公司指 科大智能科技股份有限公司
限制性股票激励计划、激 以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
励计划、本计划、本激励指 中层管理人员及核心技术（业务）员工进行的长期
计划 性激励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定
限制性股票 指
数量的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之
锁定期 指
日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别
为1年、2年和3年。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《科大智能科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善科大智能科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计216人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合
