证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2022-49
广东银禧科技股份有限公司
关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
虽然公司董事会审议通过了《关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的议案》，但公司和陈智勇并未达成最终协议，协议签署存在不确定性。即使双方签署和解协议，陈智勇是否如期支付债务仍存在不确定，请投资者注意投资风险。
为加快债权的收回，保护公司利益，2022年4月29日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“银禧科技”）召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的议案》，同意公司与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议，并同意陈智勇分5年期限偿还其对公司的债务，具体事宜公告如下：
一、公司与陈智勇诉讼案件概述
2021年6月28日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到了广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）就公司与陈智勇的诉讼案件出具的（2019）粤19民初55号《民事判决书》，东莞中院对公司与陈智勇关于重大资产重组业绩补偿的诉讼作出一审判决。具体详见2021年6月28日对外披露的《关于公司起诉兴科电子原股东胡恩赐、陈智勇的诉讼进展公告》。
2021年7月22日，公司收到东莞中院出具的《生效证明书》：“东莞中院关于原告银禧科技与被告陈智勇上市公司收购纠纷一案的（2019）粤19民初55号民事判决书已于2021年7月14日生效。”
2021年8月30日，东莞中院向公司出具的（2021）粤19执1926号《申请执行案件受理通知书》，具体内容详见公司于2021年9月1日对外披露的《关于公司起诉陈智勇一案收到申请执行案件受理通知书的公告》。
2021年10月25日,公司收到东莞中院出具的（2021）粤19执1926号之一《执行裁定书》，具体内容详见公司于2021年10月25日对外披露的《关于公司起诉陈智勇的诉讼进展公告》。
2021年11月15日,公司收到了东莞中院出具的（2021）粤19执1926号之二《执行裁定书》，具体内容详见公司于2021年11月15日对外披露的《关于公司起诉陈智勇的诉讼进展公告》。
根据2016年6月14日公司向陈智勇发行股份及支付现金购买兴科电子科技有限公司股权事宜所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及东莞中院作出的（2019）粤19民初55号民事判决书、（2021）粤19执1926号之一的执行裁定书、（2021）粤19执1926号之二的执行裁定书及陈智勇的还款情况：（1）截至2022年4月29日，陈智勇应向公司方补偿2,035,028股（按照发行价10.77元/股计算，对应金额21,917,251.56元）银禧科技股票（以下称“标的股票”），标的股票由公司以1元价格回购注销，股份数量不足部分按照每股10.77元的价格以现金方式补偿给公司；（2）截至2022年4月29日，陈智勇欠公司业绩补偿款（暨现金补偿款）及应退分红款合计42,518,890.27元、一审案件陈智勇负担案件受理费700,000元、财产保全费5,000元，以上债务共计43,223,890.27元（以下称“标的债务”，法院判决陈智勇向公司加倍支付迟延履行期间的债务利息未计算在内）。陈智勇应向公司履行的标的股票对应金额及标的债务金额合计65,141,141.83元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与陈智勇签署和解协议事宜无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、和解协议主要内容
1.基于陈智勇的财务状况不足以一次性清偿全部债务，公司拟与陈智勇协商，同意陈智勇分五年偿还标的股票和标的债务，陈智勇可按下表偿还对公司的债务：
序号 偿还期 应还现金及/或股票债务 股份偿还说明
1 协议生效日起 12 个月内 13,028,228 元 不超过 2,035,028 股，按
2 协议生效日起 24 个月内 13,028,228 元 10.77 元/股计算，用于抵
扣陈智勇总债务，如公司
3 协议生效日起 36 个月内 13,028,228 元 存在送股、资本公积转增
4 协议生效日起 48 个月内 13,028,228 元 股本、配股等股份变动的，
对应股价和股份数量进行
5 协议生效日起 60 个月内 13,028,229.83 元 相应调整
合计 65,141,141.83 元
2.陈智勇按上述期限归还其对公司的全部股票和金钱债务后，公司同意不再向陈智勇追偿迟延履行债务利息，陈智勇不再承担《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》项下的任何债务，双方因前述两份协议所产生的债权债务全部消灭。
3.如陈智勇任一偿还期出现逾期还款情形时，公司有权立即单方解除本协议，并以未偿还债务总金额为基础按照计算迟延履行利息并申请法院恢复执行。
4.本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签订《补充协议》，若未签订《补充协议》，则依照《民法典》《公司法》等现行有效之相关法律法规的规定执行。
5.在本协议履行过程中发生争议，甲、乙双方应当协商解决，双方不愿协商或者协商不成的，任一方均可向东莞仲裁委员会申请仲裁。
6.陈智勇履行完毕本协议项下的全部义务后，公司同意向广东省东莞市中级人民法院申请解除对陈智勇的限制高消费的惩戒措施。
7.本协议自甲乙双方签字或盖章后生效。
三、本次签署和解协议对公司的影响
由于陈智勇个人财产有限，虽然公司已通过司法途径向法院申请强制执行陈智勇财产，但通过法院强制执行的财产仅为35,560.36元，通过强制执行方式收回公司对陈智勇债权的效果甚微。如果不采取和解的方式和陈智勇进行谈判，收
回法院判决的公司对陈智勇债权的可能性依然较小。因此公司拟采取和解的方式和陈智勇商谈，以分期支付的方式缓解陈智勇的支付压力，使陈智勇化被动为主动，提高其支付意愿。
此外公司目前仍有三个金额较大的对外投资项目，资金需求大。综合公司自身资金需求及对陈智勇目前财务状况考虑，为了加快公司对陈智勇述债权的收回，提高陈智勇还款意愿，加快公司资金回笼，经董事会审慎考虑，同意公司就上述债权事宜与陈智勇签署和解协议，同意陈智勇就其诉讼案件涉及的还款义务分五年偿还，并授权公司管理层办理后续和解协议签署等相关事宜。
本次签署和解协议事宜是为了加快公司债权收回，加速公司资金回笼采取的措施，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序合法合规，符合公司长远利益的发展需求。此外公司财务报告已对应收陈智勇债权全额计提了坏账准备，后续如公司收到陈智勇的债权，需要在当期转回已计提的坏账准备，当期的税前利润将会增加。
虽然公司董事会审议通过了《关于公司拟与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的议案》，但公司和陈智勇并未达成最终协议，能否签署协议存在不确定性。即使双方签署和解协议，陈智勇是否如期支付债务仍存在不确定。公司将继续积极督促陈智勇履行其还款义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、独立董事关于公司与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的独立意见
独立董事认为：公司与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议并允许陈智勇分五年偿还其债务事宜，是基于公司自身资金需求、对外投资情况以及陈智勇目前财务状况后的审慎决定，其目标是为了加快公司债权回收，加速公司资金回笼采取的措施，该事宜有利于长远发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们一致同意公司与陈智勇就起诉讼案件签署和解协议。
五、监事会关于公司与陈智勇就其诉讼案件签署和解协议的核查意见
监事会认为：公司目前有三个金额较大的对外投资项目，未来对资金需求较大，为了加快公司债权回收，加速资金回笼，公司与陈智勇就其诉讼案件签署和
解协议并允许陈智勇分五年偿还其债务事宜，有利于公司长远经营发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定。
六、备查文件
1.《广东银禧科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》；
2.《广东银禧科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》；
3.《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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