证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-15
广东银禧科技股份有限公司
关于公司投资的基金进行产业投资的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止本公告日，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）持有广发瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）管理的广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划（以下简称“广发瑞元资产管理计划”或“甲方”）份额约 95%。广发瑞元资产管理计划看好肇庆银禧聚创新材料有限公司（以下简称“银禧聚创”或“乙方”）5G 用电子化学品市场前景，以 2,000万元人民币增资银禧聚创（其中60万元作为注册资金，1,940万元作为资本公积），获得银禧聚创 60%的股权。目前银禧聚创已完成了本次增资手续，获得了四会市市场监督管理局下发的营业执照。
现公司就广发瑞元资产管理计划本次产业投资情况公告如下：
一、广发瑞元资产管理计划对外投资概述
近日瑞元资本代表广发瑞元资产管理计划与银禧聚创、四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）（以下简称“四会聚创”或“丙方”）以及东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞聚成”或“丁方”）签署了《投资协议书》和《<投资协议书>补充协议书》，广发瑞元资产管理计划以 2,000 万元人民币增资银禧聚创，获得银禧聚创 60%的股权，在 5G 用电子化学品领域与银禧聚创进行深入合作。
广发瑞元资产管理计划是银禧科技第五届董事会第二次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过参与认购的资产管理计划（银禧科技以自有资金 1.8 亿
元参与认购），该计划已于 2020 年 09 月 14 日获得了中国证券投资基金业协会出
本次广发瑞元资产管理计划的对外投资行为无需银禧科技相关审批机构进行审议，亦不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）
1、名称：四会市聚创科技合伙企业（普通合伙）
2、社会信用代码：91441284MA54F0DK82
3、住所：四会市江谷镇精细化工区
4、营业期限：2020 年 3 月 25 日至无固定期限
5、企业类型：普通合伙企业
6、执行事务合伙人/负责人：李伟浩
7、经营范围：新材料技术推广服务；研发、开发：化工材料技术；技术推广服务；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、李伟浩持有四会聚创 69.05%股权，为四会聚创的控股股东，四会聚创与银禧科技不存在关联关系。
（二）东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）
1、名称：东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙）
2、社会信用代码：91441900MA54E13B8Y
3、住所：广东省东莞市道滘镇南阁工业区
4、营业期限：2020 年 3 月 18 日至无固定期限
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人/负责人：傅轶
7、经营范围：销售高分子新材料；新材料技术开发，高分子材料专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；创业投资，商务信息咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
傅轶持有东莞聚成 80%股权，为东莞聚成的控股股东。东莞聚成控股股东傅
轶为银禧科技总工程师，傅轶不直接持有银禧科技股份，东莞聚成与银禧科技不 存在关联关系。
三、对外投资标的基本情况介绍
肇庆银禧聚创新材料有限公司目前最新工商登记信息如下：
1、社会信用代码：91441284MA54TDWC5R
2、注册地址：四会市江谷镇精细化工区
3、注册资本：100 万元人民币
4、成立时间：2020 年 6 月 10 日
5、法定代表人/负责人：傅轶
6、经营范围：新材料及化工材料生产与销售、技术研发、技术咨询、技术推 广服务、技术转让；销售：金属制品、塑料制品、化工产品及原材料（不含危险 化学品）、建筑材料（不含粘土砖、砂石）、汽车配件、机电设备、环保设备、 计算机软硬件；商务信息咨询（不含金融、期货、证券、投资类信息咨询）；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、增资前股权结构：
股东姓名/名称 认缴资本 股权比例（%） 认缴方式
（万元）
四会市聚创科技合伙企业（普通合伙） 30 75 货币
东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙） 10 25 货币
合计 40 100 --
8、增资后股权机构
股东姓名/名称 认缴资本 股权比例（%） 认缴方式
（万元）
四会市聚创科技合伙企业（普通合伙） 30 30 货币
东莞聚成新材料合伙企业（有限合伙） 10 10 货币
瑞元资本管理有限公司 60 60 货币
合计 100 100 --
注：1.瑞元资本管理有限公司代表广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划
根据瑞元资本推荐，银禧科技董事兼总经理林登灿先生为银禧聚创的董事长，银禧科技 监事王志平为银禧聚创监事，银禧科技监事会主席叶建中为银禧聚创监事会主席。
四、《投资协议书》和《<投资协议书>补充协议书》主要协议条款
（一）增资银禧聚创出资约定
1、甲方本次投资乙方，总出资额为 2000 万元人民币，用于首期年产 300T
的生产线建设，全部为货币出资，其中 60 万元作为注册资金，甲方获得乙方 60%的股权，剩下 1940 万元作为资本公积，由增资后全体股东共享。
2、本协议签署完毕十五个工作日内，由乙方负责完成本次甲方增资入股相应的工商变更登记手续。甲方增资乙方后，增资款可分批缴纳，总共二期，具体如下：
A、甲方第一期增资款 1200 万元，将在甲方增资乙方办理完毕工商变更登记后 10 个工作日内缴付至乙方银行账户。
B、甲方第二期出资金额 800 万元，在 300T 产线投产后具体根据乙方实际资
金需求进度确定，具体先由乙方经营管理团队提出用款计划，经乙方董事会批准用款计划，甲方的后续出资不得晚于用款计划。
（二）未来资本公积转增股本安排
各方确认，未来如有需要，经公司股东会全体股东一致同意，可以以甲方增资的资本公积金 1,940 万元的部分或者全部转增乙方注册资本，资本公积转增股本事宜产生的相关税费，由各方自行承担。为合理减轻股东税收负担，在公司累计可分配利润小于 400 万元前暂不转增注册资本。
（三）增资后银禧聚创（乙方）组织架构调整
1、股东会是乙方的最高权力机构，股东会会议由股东依出资比例行使表决权。各方同意，甲方作为广发瑞元-产业增长新动力 1 号集合资产管理计划的管理人，甲方应在工商登记中被登记为乙方股东并行使股东权利。
2、公司设立董事会，董事会由三名董事组成，甲方共派出两名，其中一名由甲方根据银禧科技的推荐进行委派，另外一名由丙方派出。银禧科技推荐的董事担任董事长，公司法定代表人由董事长或总经理担任，具体选举程序按乙方章程执行，各方均予以配合。董事会任期三年，任期届满可以选举连任。
3、公司设监事会，监事会由三名监事组成，构成如下：甲方根据银禧科技的推荐委派两名监事，丙方委派一名监事。
4、公司财务负责人由甲方委派，总经理及其他高级管理人员由公司董事会聘任，具体聘任程序按公司章程执行，各方均予以配合。
（四）乙方公司的运营管理
1、生产线建设
1.1、考虑到甲方投资金额为 2,000 万元，可以满足乙方年产 300 吨的生产线
建设需要。若在年产 300 吨的生产线建设过程中，总投资超过 2,000 万元的部分，各方将按照各自股权比例对公司进行增资。
1.2、若甲方 2000 万投资到位后，未来公司超过 300 吨目标产能，需要对生
产线进行扩建的，各方应按各自持股比例向乙方同比例增资，以满足乙方扩充产能的资金需求。若本协议一方或多方不同意增资或不同比例增资的，应无条件同意其他方超出持股比例增资或引入新的投资者，并接受因此导致的持股比例稀释的后果。
1.3、公司年产 1,000 吨的生产线分两期建设，首期建设年产 300 吨的生产线，
在该生产线投产后，根据市场推广情况，再择机将生产线扩充到年产 1,000 吨。
2、人员管理
丙方、丁方安排到乙方任职的人员应当与乙方签订竞业禁止协议，在乙方任职期间不得自营或者为他人经营与乙方同类的业务，或在与乙方有业务竞争关系的单位兼职；在乙方离职后 3 年内，不得自营或者为他人经营与乙方同类的业务，或在与乙方有业务竞争关系的单位任职。
3、利润分配
公司弥补亏损和提取公积金后，如有可分配利润的，则应拿出不低于可分配利润的 50%进行股东分红。
（五）乙方公司的股权转让
1、各方确认，在公司实现正常盈利前，丙方、丁方拟转让部分或全部所持乙方股权的，须经甲方书面同意，方可转让，如甲方不同意转让的，则丙方、丁方不得转让乙方股权。
2、各方确认，在乙方实现正常盈利后，丙方、丁方拟转让部分或全部所持乙方股权的，可以按照公司法相关规定执行；丙方、丁方进行股权转让时，其他方有优先购买权，但银禧科技或银禧科技指定的第三方主体在同等条件下享有优先于其他股东的受让权。
3、各方确认，甲方拟转让部分或全部所持乙方股权的，应由银禧科技或银禧科技指定的第三方优先受让，乙方其他股东对此不享有优先受让权。
（六）乙方公司解散后剩余财产的分配
各方确认，如乙方出现解散情形的，经清算后的剩余财产（如有），将按以下原则进行分配：
1、剩余资产 2040 万元及以内部分，按照各方实际现金投入比例进行清算，例如：实际清算过程中，甲方投入 2000 万现金，其他各方共计出资 40 万现金，则剩余资产分配比例为：甲方分配 2000/2040=98%份额，其他各方按各方实际现金出资比例分配 2%剩余资产；
2、剩余资产超过 2040 万元的部分，按照各方股权比例进行分配。
3、如乙方公司解散/注销的，丙方对乙方实施的相关知识产权独占许可收回丙方处理。
五、广发瑞元资产管理计划本次对外投资对公司的影响
广发瑞元资管计划本次投资的 5G 用电子化学品项目
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