广东银禧科技股份有限公司
关于签订技术开发（委托）合同的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1.本次交易不构成关联交易；
2.本次交易对公司本年度经营成果无重大影响。
一、《技术开发（委托）合同》签署概况
为丰富公司产品线，提升产品竞争力和附加值，推动公司碳纤维复合材料在氢能源产业方面的应用，广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“银禧科技”或“甲方”)于2019年4月25日与深圳大学（以下简称“乙方”）签订《技术开发（委托）合同》，委托深圳大学研究开发“氢燃料电池关键材料”。
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，以上合同的签署不需要提交董事会审议。本合同的签订不构成关联交易。
二、合作方基本情况
名称：深圳大学
法定代表人：李清泉
地址：深圳市南山区南海大道3688号
公司最近三年与深圳大学发生的其他合作（交易）：
2018年11月7日，公司控股子公司苏州银禧新能源复合材料有限公司与深圳大学、珠海华润化学材料科技有限公司三方签署了《广东省重点领域研发计划
复合材料的创新技术与工程化”项目合作协议》，公司控股子公司苏州银禧新能源复合材料有限公司参与的“超高性能热塑性碳纤维片增强复合材料的创新技术与工程化”项目（项目由深圳大学承担，立项金额1000万元）已于2019年4月4日在广东省科技厅进行立项公示。
三、《技术开发（委托）合同》的主要内容
1.合同签署时间：2019年4月25日
2.履行期限：2019年4月25日至2022年4月24日
3.研究开发项目内容：氢燃料电池关键材料开发，包括：
3.1氢燃料电池汽车用高压储氢罐；
3.2氢燃料电池膜电极关键材料。
3.3未经甲方同意，乙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。但有下列情况之一的，乙方可以不经甲方同意，将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担：
3.3.1.非本合同标的核心技术。
3.3.2.为履行本合同需要,乙方难以独家承担本项目研究。
4.甲方应向乙方提供的技术资料及协作事项如下：
4.1技术资料清单：提供工程验证线、工程线实验操作人员，技术验证人员。
4.2提供时间和方式：根据乙方的具体实验进度安排。
4.3本合同履行完毕后，上述技术资料按以下方式处理：独立完成的成果各
自所有，共同研究的成果，双方另行协商。
5.研究经费支付：
甲方向乙方提供总研发经费人民币40万元整，由甲方分期支付乙方。具体支付方式和时间如下：
5.1签订合同后10个工作日内支付人民币20万元整；
5.2人民币20万元依工作进度在2020年度支付；
6.研发成果相关约定：
6.1乙方应向甲方交付研究开发成果形式及数量：氢燃料电池关键材料开发
方的请求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
6.2乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权的，乙方应当及时妥善处理。
6.3双方确定，因履行本合同所产生的专利权利和技术秘密权利归属处理：
6.3.1双方享有申请专利的权利。
6.3.2协议签署前任何一方拥有或支配的知识产权，或任何时间由任何一方独立于履行本协议及本协议相关合作项目而开发或获得的知识产权，或任何一方经由第三方授权使用且对于履行本协议及本协议相关合作项目所必须使用的知识产权，任何一方享有的知识产权均归双方各自所有；甲方与乙方在本协议签署后因履行本协议或本协议相关合作项目过程中产生的知识产权为双方共同拥有，不得单独转让给第三方。
6.4乙方不得在向甲方交付研究开发成果之前，自行将研究开发成果转让给第三人。
6.5甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有；乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果，归乙方所有。
7.在本合同履行中，因作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），一方应在10日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。
8.双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
8.1甲方：
8.1.1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：涉及本合同的技术文件、资料、经营信息和商业秘密。
8.1.2．涉密人员范围：直接和间接涉及本合同技术的有关人员。
8.1.3．保密期限：合同有效期及合同终止后三年内。
8.2乙方：
8.2.1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：涉及本合同的技术文件、资料、经营信息和商业秘密。
8.2.2．涉密人员范围：直接和间接涉及本合同技术的有关人员。
8.2.3．保密期限：合同有效期及合同终止后三年内。
8.2.4．泄密责任：泄密方承担因此给信息提供方造成的损失。
9.违约责任：
任何一方违法本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：
甲方未按照乙方的具体实验进度安排提供工程验证线、工程线实验操作人员，技术验证人员的，应当允许乙方将合同履行期限顺延，并支付本合同总金额的1%作为违约金。
乙方未在2022年4月24日前，向甲方交付研究报告1份，样品各1件的，应当支付本合同总金额的1%作为违约金。
10.协议期限：
本协议自双方签署之日起生效，并在执行之日起三年内或在任一方终止本协议前有效。期限届满后若双方无异议，本协议每年可自动延续一年。若任何一方希望解除本协议，需在续约之日前至少10天书面通知另一方。
四、《技术开发（委托）合同》对上市公司的影响
公司碳纤维复合材料已在新能源汽车材料锂电池箱体材料上成功应用并推广，本次技术开发（委托）合同的签订是公司在碳纤维复合材料在氢能源产业应用的延伸，有利于提高公司在新能源汽车材料领域的竞争力。技术开发（委托）合同也有利于增强公司技术实力，如该技术未来能推动新材料在氢能源产业方面的发展，不仅可增强公司的持续盈利能力，也将为社会发展贡献力量，符合公司发展战略及全体股东的利益。
本次技术开发合同的签订不影响公司业务独立性，公司也不会因履行该合同而对当事人形成依赖，本次交易对公司本年度经营成果无重大影响。
五、备查文件
《技术开发（委托）合同》
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
