证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-62
广东银禧科技股份有限公司
关于回购公司股份的预案
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）出于保护全体股东尤其是中小股东正当利益之目的，同时基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在当前股价跌幅较大，企业价值被严重低估的情形下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，该预案已经2018年6月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现较大下跌，公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销；本次回购的股份计划将提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的
其他方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总额区间为人民币5000万元至2亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.回购股份的种类：人民币普通股（A股）；
2.回购股份的数量：在回购资金总额区间人民币5000万元至2亿元、回购价格不超过人民币12元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，预计可回购股份不少于1666.6666万股，占本公司目前总股本的比例不低于3.28%。
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，预计可回购股份不少于
416.6666万股，占本公司目前总股本的比例不低于0.82%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内，实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
备注：由于股权激励计划尚处于行权有效期，截至6月21日，根据中登公司提供的股本结构表显示，公司股份总数为508,148,320股。
六、回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
在回购资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元、回购A股股份价格不高于人民币12元/股的条件下：
（1）按此次回购资金最高限额2亿元测算，假设本次回购1666.6666万股股票，占公司总股本的3.28%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
限售条件流通股份 84,847,818 16.70 101,514,484 19.98%
无限售条件流通股 423,300,502 83.30 406,633,836 80.02%
总股本 508,148,320 100.00 508,148,320 100.00
（2）按此次回购资金最低限额5,000万元测算，假设本次回购416.6666万股股票，占公司总股本的0.82%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
限售条件流通股份 84,847,818 16.70 89,014,484 17.52%
无限售条件流通股 423,300,502 83.30 419,133,836 82.48%
总股本 508,148,320 100.00 508,148,320 100.00
注：由于目前公司股权激励对象正在行权，总股本会有所变化。本公告相关数据以2018年6月21日总股本508,148,320股为基数计算。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额区间为人民币5,000万元至2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
截至2017年12月31日，公司总资产为3,434,133,434.78元，归属于上市公司股东的净资产为2,230,772,942.66元。2017年，公司实现归属上市公司股东的净
利润为218,558,175.14元。若此次回购资金最大值2亿元全部使用完毕，按2017年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.82%、约占公司归属于上市公司股东净资产的8.97%。
同时，若按回购资金最高限额2亿元、回购价格为12元的前提下，按照回购数量1,666.6666万股计算，回购后公司控股股东仍为石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：
减持均价 减持股数 减持股数占
姓名 减持方式 减持期间 （元/股） （股） 总股本比例
（%）
2018年3月2日 15.36 530,300 0.10
林登灿 集中竞价交易
2018年3月5日 15.07 549,700 0.11
合计 1,080,000 0.21
2018年3月2日 15.35 130,000 0.03
黄敬东 集中竞价交易
2018年3月5日 15.14 134,900 0.03
合计 264,900 0.05
2018年3月2日 15.47 102,100 0.02
顾险峰 集中竞价交易
2018年3月5日 15.29 106,400 0.02
合计 208,500 0.04
注：1、本表格以截至2018年6月21日，公司总股本508,148,320股为基数基数。
2、本表格中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五
入造成
经公司内部自查，上述人员减持公司股份主要原因为：股票期权行权及限制性股票解锁需缴纳个税的资金需求以及偿还股票期权行权融资资金，且上述人员减持前均履行了事前披露。
除上述三位高管进行减持外，公司其余董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3.授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
独立董事认为：1.公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回
