证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-15
广东银禧科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月23日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届
董事会第八次会议在东莞市道滘镇南阁工业区银禧工程塑料（东莞）有限公司会议室以现场及通讯表决的方式召开,会议通知已于2018年4月13日，以电子邮件、电话通知方式送达。应到董事7人，实到董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谭颂斌先生主持。会议经逐项表决通过以下事项：
一、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2017年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。
在本次会议上，独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》
（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度审计报告的议案》
公司《2017年度审计报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2017年度财务决算的议案》
2017年度，公司实现营业收入256,345.14万元，同比增长77.95%；实现营
业利润20,263.88万元，同比增长52.72%，实现归属于母公司所有者的净利润
21,855.82万元，同比增长42.86%
公司2017年度报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标
准无保留意见。
董事会认为公司2017年度财务决算客观、真实地反应了公司2017年度的财
务状况和经营成果。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于注销股权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于《广东银禧科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”）相关规定，公司股权激励计划受激励对象朱建军、林国珍、周忠明、蓝杰4人因个人原因辞职，以上人员已不符合激励条件，公司拟对上述人员已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量共计20.8万份，其中首次授予的股票期权10.80万份，预留授予的股票期权10万份。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于调整股权激励计划期权行权价格的议案》
2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》，以截止2017年3月9日公司总股本500,583,470股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税）。
由于在权益分派实施前，股权激励计划激励对象进行首次授予及预留授予期权自主行权事宜，致使公司总股本由500,583,470股变更为行权完成后的
505,688,470股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股总额固定不变”的原则，公司需按行权完成后总股本重新计算分配比例。因此公司以行权后总股本505,688,470股为基数，向全体股东每10股派0.989904元人民币现金(含税)。
该分配方案于2017年6月7日实施完毕。现根据股权激励计划的规定，对股权激励计划首次授予的期权及授予的预留股票期权的行权价格进行调整。具体调整情况如下：
首次授予的股票期权行权价格由7.895元调整为7.796元；授予的预留股票期权的价格由11.065元调整为10.966元。
根据相关规定，首次授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发，因此首次授予的限制性股票授予价格不做调整仍为3.375元。
该事项具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于调整股权激励计划期权行权价格的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。
公司董事林登灿先生、黄敬东先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股权期权的43名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为563.20万份，首次授予限制性股票的6名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为129.60万股，股票期权的行权价格为7.796元，本次股票期权采用自主行权方式。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权期/解锁期可行权/解锁事宜的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司董事林登灿先生、黄敬东先生为股权激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司股权激励计划等有关规定以及2014年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意授予的预留股票期的16名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为70万份，股票期权的行权价格为10.966元，本次股票期权采用自主行权方式。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于股权激励计划预留期权第二个行权期可行权事宜的公告》。公司独立董事、律师对本事项出具了专项意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于上市公司股
东的净利润为21,855.82万元，母公司的净利润为1,627.83万元。根据公司章
程有关规定，应当提取母公司净利润的10%，即162.78万元作为法定公积金。
截止2017年12月31日，合并报表的未分配利润为49,370.55万元，母公司未
分配的利润为20,224.37万元。
考虑到公司未来业务的持续发展，2017年年度公司利润分配预案如下：
以公司截至2017年12月31日最新股本505,688,470股为基数向全体股东
每10股派发现金1.2元人民币（含税）。
（注：若公司权益分派实施前公司股本发生变动，则公司将按权益分派股权登记日最新股本进行权益分派。）
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2017年年度报告及摘要的议案》
董事会经核查认为：2017 年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2017年年度报告及摘要发表了明确审核意见，监事会认
为：公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
及相关内部管理制度的各项规定，其内容客观、真实、全面的反映了公司 2017
年的经营管理和财务状况。
《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》具体内容详见刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会经核查认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。《2017年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于制定<2018年非独立董事薪酬与考核方案>的议案》
该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的
《2018年非独立董事薪酬与考核方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
非独立董事谭颂斌先生、周娟女士、黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于制定<2018年高级管理人员薪酬方案>的议案》
该方案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同期披露的《2018年高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的同意意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
兼任高管的董事黄敬东先生、林登灿先生回避了表决。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的流动资金需求，同意公司拟向相关银行申请不超过人民币7亿元的综合授信额度（所获授信额度用于公司的流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指
