证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2014-79
广东银禧科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2014年12月2日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2014年12月2日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 股票期权与限制性股票激励计划简述
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》，公司本期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计57人，占公司总人数的5.66%。上述人员均与公司或其控股子公司签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（一）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及标的股票总数为1,000万股，约占本激励计划签署时公司总股本总额20,000万股的5%。其中向激励对象授予838万份股票期权，首次授予747万份，预留91万份，预留股份占本次股权激励计划拟授予权益数量9.10%；向激励对象授予162万股限制性股票。
本激励计划授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
获授的股票 获授的限制 获授权益占 获授权益目
姓名 职务 期权份数（万 性股票股数 小计 占授予总量 前总股本的
份） （万份） 的比例 比例
林登灿 董事、总经理 130 70 200 20.00% 1.00%
黄敬东 董事、副总经理 130 20 150 15.00% 0.75%
财务总监兼董事
顾险峰 139 0 139 13.90% 0.70%
会秘书
中层管理人员、核心技术 348 72 420 42.00% 2.10%
（业务）人员共54人
预留期权数 91 0 91 9.10% 0.46%
合 计 838 162 1000 100.00% 5%
预留股票期权在首次授予日后12个月内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
3、行权/授予价格：股票期权与限制性股票计划首次授予的股票期权行权价格为15.91元，首次授予的限制性股票授予价格为6.75元。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起48个月，首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权/解锁。预留股票期权自该部分授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：
50%的比例分两期行权。
5、行权/解锁条件
本次股权激励计划授予股票权益的行权/解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划行权/解锁条件的达成需同时满足以下条件。
（1）个人考核指标
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核等级在B级以上，即考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的行权/解锁比例如下表所示：
行权/解
等级 摘要 分数期间
锁比例
实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位
A优良 职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要 100% S≥80分
求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。
实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分
B合格 50% 60分≤S<80分
工要求，在主要方面不存在明显不足或失误。
实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工
C不合格 0% S<60分
要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。
（2）等待/锁定期考核指标
等待/锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）公司业绩考核指标
本计划首次授予在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
2015年度营业收入相比2014年度增长不低于10%；净
首次授予权益工具的第一个行权/解 利润相比2014年度增长不低于120%，且净利润不低于
锁期 4,500万元
2016年度营业收入相比2014年度增长不低于20%；净
首次授予权益工具的第二个行权/解 利润相比2014年度增长不低于200%，且净利润不低于
锁期及预留期权的第一个行权 6,000万元
2017年度营业收入相比2014年度增长不低于30%，净
首次授予权益工具的第三个行权/解 利润相比2014年度增长不低于300%，且净利润不低于
锁期及预留期权的第二个行权 8,000万元
以上财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润。
二、已履行的审批程序
1、2014年10月8日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的预案》。
2、2014年10月14日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的预案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的预案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年11月3日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014 年11
月4日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
5、2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等相关议案。
6、2014年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。
三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获股票期权与授限制性股票：
1、公司未
