证券代码：300220 证券简称：ST金运 公告编号：2023-033
武汉金运激光股份有限公司
关于第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日以电话、电子邮件、当面送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第十九次会议通知，本次会议于2023年12月5日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，其中独立董事2人。会议由董事长梁萍女士主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票方式逐项表决，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-035）及《公司章程》（2023年12月）。
公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公
司章程》修改等工商变更手续，并且授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-035）及《股东大会议事规则》（2023年12月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-035）及《董事会议事规则》（2023年12月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-035）及《独立董事工作制度》（2023 年 12月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
在修订公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的同时，结合公司实际情况，对《审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《审计委员会工作细则》（2023 年 12 月）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
在修订公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的同时，结合公司实际情况，对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《薪酬与考核委员会工作细则》（2023年 12 月）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
根据最新颁布施行的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”之规定，公司对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事长、总经理梁萍女士不再担任委员，选举胡锋董事为委员，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-036）。
8、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，保证财务信息质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行修订。具体内容详见刊登在巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-035）及《会计师事务所选聘制度》（2023年 12 月）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过《关于变更2023年度审计机构的议案》
鉴于为公司服务的大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所部分团队目前已转入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，为保持公司审计工作的连续性，在审计委员会对其进行资格审查的基础上，董事会同意公司变更2023年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙），并提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
独立董事对本议案作出事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网《关于变更2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-037）。
10、审议通过《关于提请股东大会补选公司独立董事的议案》
按照《上市公司独立董事管理办法》第八条规定，独立董事杨汉明先生申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。其辞职导致公司董事会成员少于法定人数，根据《公司章程》的有关规定，董事会同意提请股东大会补选独立董事，并提名罗忆松先生为独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期至第五届董
事会任期届满为止。同时，董事会同意罗忆松先生经股东大会补选为独立董事后，接替杨汉明先生担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。
该议案尚需经公司股东大会审议通过，第五届董事会专门委员会委员相关调整也将在上述议案经股东大会审议通过后生效。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，独立董事杨汉明先生的辞职报告应在股东大会补选的独立董事就任后生效，因此，在辞职报告尚未生效之前，杨汉明先生继续履行公司独立董事的职责。
公司独立董事已发表同意意见，具体内容详见巨潮资讯网《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
因公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议中
相关议案须提交公司股东大会审议，现决定于 2023 年 12 月 25 日采用
现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2023-041）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
武汉金运激光股份有限公司董事会
2023年12月5日
附件：独立董事候选人简历
罗忆松先生：1964 年 9 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1985
年毕业于西南政法大学。1985 年 7 月至今,任中南财经政法大学国际经
济法学系海商法教研室主任,硕士研究生导师。1994 年 6 月至 2012 年 7
月任湖北正苑律师事务所兼职律师;2012 年 7 月至今,任湖北涛实律师事务所兼职律师;2019 年 9 月至今担任安徽省司尔特肥业股份有限公司
(股票代码 002538)独立董事;2015 年 1 月至 2021 年 1 月任湖北绿色家
园材料技术股份有限公司独立董事;2020 年 12 月至今任湖北一致魔芋生物科技股份有限公司(股票代码 839273)独立董事。至本简历披露之日，罗忆松先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3、第 3.2.4、第 3.5.5 条规定所列情形。
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