300219 深市 鸿利智汇

  证券代码：300219      证券简称：鸿利智汇    公告编号：2021-073
              鸿利智汇集团股份有限公司

              关于公司提起诉讼的补充公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 8 日在创
业板指定信息披露媒体发布了《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-052），现对公告内容补充如下：

    一、迪纳科技业绩承诺及其履行情况

  2015 年 7 月，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏迪纳
数字科技股份有限公司（注“江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司”于 2016 年6 月 13 日更名为“江苏迪纳数字科技股份有限公司”，以下简称：“迪纳科技”）及其主要股东刘南杰、李永侠、刘启武及其他股东签订《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），约定公司以 4,500万元认缴迪纳科技 326.8645 万元新增注册资本，持有迪纳科技 18%股权，《增资
协议》同时还约定了业绩承诺和补偿条款。具体详见公司于 2015 年 7 月 8 日披
露的《关于参股江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司 18%股权的公告》（公告编号：2015-039）。

  迪纳科技成立于 2010 年 6 月，主要产品有车载定位终端设备及软件管理系
统，盈利模式为销售车载定位终端设备的差价收入，收取企业客户关于车辆管理应用平台的服务费用，其致力于成为领先的车联网解决方案供应商。公司于 2015
年 7 月成为迪纳科技股东之一，交易对方承诺 2015 年-2018 年迪纳科技累计营
业收入为 75,000 万元。根据迪纳科技 2015 年-2018 年的审计报告显示，迪纳科
技四年累计实现的营业收入为 38,381.48 万元，未完成业绩承诺。具体完成情况如下：

        日期          承诺营业收入（万元）    实现营业收入（万元）

    2015 年度                    5,000.00                  5,049.49

    2016 年度                  10,000.00                  8,218.29

    2017 年度                  20,000.00                  9,828.36

    2018 年度                  40,000.00                15,285.34

        合计                    75,000.00                38,381.48

    二、公司就交易对方未完成业绩承诺采取的措施

    根据《增资协议》5.2 条规定，乙方承诺，如迪纳科技承诺期内各年度经审
计营业收入未达到所承诺完成营业收入的，则由乙方向上市公司进行现金补偿，补偿的计算公式为：当年度应补偿的金额=（截至当年度累积承诺营业收入-截至当年度累积实际实现营业收入）/承诺期累积承诺营业收入总额×本次交易总对价-已补偿金额。（例：第一年仅完成 4,000 万，则计算方法为（5,000-4,000）÷75,000×4,500-0=59.9999 万元。）

    根据《增资协议》5.4 条规定，如在承诺期内，迪纳科技截至期末累积实现
营业收入低于截至期末累积承诺营业收入，则上市公司有权选择要求乙方在迪纳科技当年度审计报告出具后的 60 日内，向上市公司就差额部分支付现金补偿。如上市公司选择要求乙方按照第 5.7 条回购上市公司持有的迪纳科技的股权，则乙方无须支付前述现金补偿。

    迪纳科技 2015 年度的业绩已达标，2016 年度业绩未达标比例较小，2017
年度业绩达标比例虽不足 50%，但公司当时认为迪纳科技作为发展期企业，同时车联网亦是新兴行业，未来的发展空间巨大，应以四年累计合并的营业收入来检验交易对方是否能完成业绩承诺。因此业绩承诺期间，公司要求交易对方向公司提供迪纳科技《审计报告》以及《年度总结及下年度经营计划》以便公司及时了解迪纳科技的经营情况，未要求对方在业绩承诺期内履行现金补偿或回购义务。
    迪纳科技于 2019 年 5 月 20 日出具 2018 年度审计报告，结合前三年的审计
报告，交易对方未完成四年累计的业绩承诺。2019 年 6 月 6 日，公司召开总裁
办公会，公司自 2019 年起逐步推行“聚合主业”的战略方针，聚焦主业发展，优化产业布局，逐步收缩非主业相关业务，提升投资管理效能，持续增强企业的发展后劲与韧性。迪纳科技作为车联网产业与公司现有主营业务相关性不强。因此，根据《增资协议》的约定以及为了推进公司发展战略提出了退出迪纳科技的计划，并组织相关部门与交易对方接洽谈判。

    自 2019 年 7 月至 2021 年 1 月，公司通过微信、电话、见面等方式多次与
交易对方进行沟通，要求对方履行回购义务，期间，因交易对方资金紧张，提出
迪纳科技正在进行再融资，将通过第三方的介入安排公司退出。其中，为不对股东及迪纳科技正常经营产生不利影响，公司与交易对方的数次谈判因对方拟引入投资人到了关键阶段而暂停推进，导致退出方案不达预期，但迪纳科技的融资计划均未取得实质进展。

    经多次协商无果，2021 年 1 月，公司向交易对方送达了《关于要求回购迪
纳科技股权的通知函》，要求交易对方履行股权回购义务。

    2021 年 3-4 月交易对方再次提出有投资方在尽调拟投资，并给出了上市公
司的退出方案，但均没有看到实质进展。同时，交易对方提出迪纳科技拟启动新三板挂牌并向北交所申请上市工作，向公司提出推迟回购计划。考虑到诉讼耗时较长且易影响迪纳科技经营和融资计划、激化各方矛盾，公司优先采取了与对方协商解决的方式。经过多次沟通交涉未见成效，公司最终决定通过诉讼方式解决，
2021 年 8 月公司提起诉讼，法院于 2021 年 10 月 8 日正式立案。

    三、就交易对方未履行承诺公司未进行信息披露的原因

    《增资协议》的签订时间为 2015 年 7 月，根据当时有效的《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），上市公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公司并报送深交所备案，同时按有关规定予以披露；相关承诺事项应当由上市公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本指引的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示；公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况；当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务；上市公司董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及上市公司等主体的承诺及履行承诺的情况，参照本节规定执行。

    公司理解当时有效的《规范运作指引》对承诺的披露要求主要适用于交易对方为公司股东和实际控制人的情况，且因业绩承诺属于投资中的附属条款，其披露标准应适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的交易等事项的披露标准，本次投资的交易对方并非公司股东和实际控制人，且本次投资金额为
净资产的比例均不到 10%，迪纳科技 2014 年度营业收入、净利润指标也未达到公司同一年度对应指标的 10%，金额较小。根据《增资协议》计算的业绩补偿金额或股权回购款金额也未达到公司 2018 年经审计净资产的 10%，金额较小，且迪纳科技仍正常运营，其业绩未达标对公司影响较小，未导致公司重大损失或需计提大额资产减值准备，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露要求，基于此，公司当时理解本次投资的业绩承诺披露不适用当时有效的《规范运作指引》，故未披露业绩承诺履行进展。

    2021 年 1 月公司通过发函方式要求交易对方履行回购义务，交易对方提出
资金紧张无法通过现金回购，并且迪纳科技正在进行再融资，提出通过其他方案让公司退出，最终没有实质进展。根据《规范运作指引》（2020 年修订）6.6.3条规定“承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。”经过多轮沟通交涉交易对方仍未按相关规定给予具体的回购方案，沟通内容不具可操性，因此公司于 2021 年 8 月向交易对方提起诉讼。

    公司理解投资和业绩承诺发生在 2020 年 6 月修订的《规范运作指引》发布
以前，且通过协商仍有一定的短期内解决的可能性，故未按照新的《规范运作指引》进行披露。因本次诉讼金额 19,975.15 万元已达到重大诉讼的披露标准，公
司于 2021 年 10 月 8 日披露了相关公告。

    截至目前，本次诉讼尚在审理中。公司将持续跟进本次事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    四、其他承诺事项履行情况说明

    （一）关于鸿利秉一业绩承诺履行情况

    2017 年 6 月 26 日，公司与自然人吴乾签署了《关于广州市鸿利秉一光电科
技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“原协议”），公司向广州市鸿利秉一光电科技有限公司（以下简称“鸿利秉一”）增资 1,800 万元持有其 60%股权。吴
乾承诺鸿利秉一 2017 年下半年度实现净利润不低于 100 万元，2018 年至 2020
年累计实现的净利润不低于 2,700 万元。2018 年 9 月 26 日，公司与吴乾签署了
《关于广州市鸿利秉一光电科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》（以下简
称“补充协议”）。其中补充协议对原协议部分内容做了修改：

    1、公司已向鸿利秉一投入 800 万元，余款 1,000 万元不再支付，公司持有
鸿利秉一股权由 60%变更为 40%。

    2、如鸿利秉一 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润低于 720
万元，则吴乾应在鸿利秉一 2020 年度审计报告出具后的 30 日内，将其持有的4%鸿利秉一股权无偿转让给公司；如鸿利秉一 2018 年度、2019 年度、2020 年度
累计实现的净利润不低于 720 万元，但低于 1200 万元，则吴乾应在鸿利秉一 2020
年度审计报告出具后的 30 日内，将其持有的 4%鸿利秉一股权按未完成的业绩比例无偿转让给公司。

    2018 年度至 2020 年度，鸿利秉一累计实现净利润为 834.90 万元，低于补
充协议约定的 1200 万元。自 2020 年度审计报告出具以来，公司与吴乾一直在进行沟通、谈判。近日，双方已就业绩补偿方案达成一致，正在完善业绩补偿相关手续。

    截至目前，公司尚需与吴乾就上述事项签署文件并办理股权变更手续。公司将持续跟进本次事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （二）关于旭晟半导体业绩承诺履行情况

  2015 年 4 月 16 日，公司与自然人李少飞签署了《关于深圳市旭晟实业有限
公司增资扩股协议》，公司向旭晟半导体增资 787.20 万元持有其 19.68%股权，
李少飞承诺旭晟半导体 2015 年度至 2017 年度经审计的净利润分别不低于 500
万元、1,000 万元、1,500 万元。此后，公司分别于 2016 年 5 月、2017 年 5 月
及 2017 年 10 月向旭晟半导体投资，累计投资总额为 2,136.59 万元，持有旭晟
半导体 28.