证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2020-010
鸿利智汇集团股份有限公司
关于控股股东申请豁免要约收购义务情况说明的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“公司”、“鸿利智汇”)近日收到控股股东四川金舵投资有限责任公司(以下简称“金舵投资”) 出具的《关于控股股东申请豁免要约收购义务情况说明》。说明具体内容如下：
一、金舵投资申请豁免要约收购的原因及过程
（一）金舵投资提出豁免要约申请的原因
因上市公司拟对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销完成后，将导致金舵投资持有的鸿利智汇股权比例由29.94%被动上升至30.08%。因此，金舵投资符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第一款第（二）项规定，属于可以提出免于发出要约收购鸿利智汇的情形，并根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）第九十六条、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第四十七条、第四十八条、第六十三条有关条款之规定依法向中国证监会提出了豁免要约收购申请。
（二）金舵投资履行豁免要约收购义务的过程
2019年8月28日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计323.75万股。
2019年9月16日，鸿利智汇召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光LED器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》等相关议案。
2019年9月17日，鸿利智汇在《信息时报》B05版面刊登《减资公告》，公告称：
“鸿利智汇集团股份有限公司于2019年9月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》。同意公司总股本由711,181,006股减少至707,943,506股，注册资本由711,181,006元减少至707,943,506元。请债权人自本公告见报之日起45天内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利。本公司将向公司登记机关申请变更登记”。截止2019年10月31日公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
金舵投资根据公司的管理制度，组织中介服务机构编制收购报告书等豁免要约收购申请材料并通知鸿利智汇，2019年12月3日，鸿利智汇披露了《关于股东拟向中国证监会申请豁免要约收购义务的提示性公告》。
2019年12月13日，金舵投资委托四川蓉城律师事务所向中国证监会网络提交免于发出要约收购的申报。
2019年12月14日，鸿利智汇披露了《关于股东披露收购报告书摘要的提示性公告》，同日金舵投资通过鸿利智汇披露了《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》及《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》，并在《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》中声明“上市公司对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的鸿利智汇股权比例由29.94%上升至30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。”
2020年1月13日，金舵投资向中国证监会提交免于发出要约收购的申请。
2020年1月16日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200072），受理上述要约收购豁免申请。金舵投资收到后立即通知了鸿利智汇，鸿利智汇于2020年1月20日披露了《关于公司控股股东收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告 》。
2020年1月21日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书通知书》，金舵投资收到后立即通知了鸿利智汇，鸿利智汇于2020年1月23日披露了《关于控股股东收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
2020年3月6日，金舵投资向中国证券监督管理委员会提交关于撤回要约收购义务豁免核准行政许可的申请。
2020年3月30日，金舵投资收到了中国证监会出具的 《中国证监会行政许可申请
终止审查通知》（【2020】32号）。
2020年3月31日，鸿利智汇披露了《关于控股股东收到<证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》。
综上，因鸿利智汇即将实施限制性股票回购注销事项，导致金舵投资持股比例将被动超过30%触发要约收购义务。金舵投资已通过鸿利智汇披露了《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》、《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》、《中国证监会行政许可申请受理单》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书通知书》等文件，鸿利智汇尚未对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行回购注销，金舵投资现时持有鸿利智汇股股比例为29.94%，金舵投资已就即将触发要约收购鸿利智汇履行了相关报告义务。
二、金舵投资申请豁免要约收购的法律依据
根据《中华人民共和国证券法》（2014年修订）第九十六条，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时， 继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定”。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第四十七条，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30% 的，按照本办法第二章的规定办理”。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的， 应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第四十八条，“以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据《收购管理办法》第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照《收购管理办法》第六十一条第二款的规定办理”。
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第一款第二项因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约的申请。
综上，鸿利智汇在《信息时报》B05版面刊登《减资公告》，截至2019年10月31日公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。金舵投资在公示期届满后申请豁免要约收购，保障了债权人利益，符合《公司法》第一百七十七条之规定。截至本说明书出具之日，鸿利智汇尚未对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行注销，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续，金舵投资现时持有鸿利智汇股权比例为29.94%，本次申请豁免要约收购义务系金舵投资持有上市公司的股份比例被动增加，金舵投资实际拥有鸿利智汇权益的股份数量未发生变动，本次触发要约收购前后鸿利智汇的控股股东和实际控制人均未发生变化，金舵投资本次豁免要约收购义务符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在申请过程中履行了有关报告、信息披露义务。《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第四十七条、第四十八条对“以协议方式收购上市公司股份的”事项有时效要求，未对持有上市公司的股份比例被动增加的相关事项明确时效，金舵投资办理本次豁免要约申请并非以协议方式收购上市公司股份，第四十七条、四十八条的有关时效规定不完全适用于本次豁免要约申请。
三、申请豁免要约收购义务的后续工作安排
本次豁免要约收购义务系因鸿利智汇按照股东大会批准的确定价格向特定股东
回购股份减少股本，限制性股票回购注销完成后，导致金舵投资持有的鸿利智汇的股份比例将由29.94%被动上升至30.08%，属于《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第二项规定的可以免于发出要约收购的情形。鸿利智汇已就回购注销限制性股票履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序，并依法履行了必要的报告或公告义务，与回购对象不存在争议纠纷，亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形；本次申请豁免要约收购义务系金舵投资持有上市公司的股份比例被动增加，金舵投资实际拥有鸿利智汇权益的股份数量未发生变动，本次触发要约收购前后鸿利智汇的控股股东和实际控制人均未发生变化。金舵投资已就申请豁免要约收购义务履行了相关报告义务，依法按照《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的有关规定履行了相应的义务。但鉴于2020年3月1日新修订的《中华人民共和国证券法》取消了中国证监会对要约收购义务豁免的行政许可审批，2020年3月20日新修订的《上市公司收购管理办法》六十三条对免于发出豁免要约收购的办理程序进行了修订，金舵投资将积极按照有关部门的要求，依照《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第四十七条、四十八条、六十三条等有关规定履行相应的义务。
金舵投资将积极向有关部门汇报沟通，依照《中华人民共和国证券法》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）中关于免于发出要约收购的有关规定，积极履行相应的义务，确保本次申请豁免要约收购义务符合法律、法规的有关规定。
四、备查文件
（一）《四川金舵投资有限责任公司关于申请豁免要约收购义务的情况说明》。
（二）《北京博星证券投资顾问有限公司关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购义务的情况说明之核查意见》。
（三）《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购义务的情况说明之法律意见》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2020年04月03日
查看PDF原文
