四川金舵投资有限责任公司
四川金舵投资有限责任公司
关于申请豁免要约收购义务的情况说明
四川金舵投资有限责任公司（以下简称“金舵投资”、“我公司”）因鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“上市公司”）拟对 47 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行回购注销处理，将导致我公司持有上市公司股份的比例被动超过 30%，我公司已于2019年12月13日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务的申请。
因新《证券法》于 2020 年 3 月 1 日实施，《上市公司
收购管理办法》于 2020 年 3 月 20 日修改，我公司于 2020
年 3 月 30 日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知》（【2020】32 号），中国证监会决定终止对金舵投资要约收购义务豁免核准行政许可申请的审查。就本次申请豁免要约收购义务的有关事项，我公司做如下说明。
一、 金舵投资申请豁免要约收购的原因及过程
（一）金舵投资提出豁免要约申请的原因
因上市公司拟对 47 名激励对象合计持有的已获授但尚
1
四川金舵投资有限责任公司
未解锁的 323.75 万股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销完成后，将导致金舵投资持有的鸿利智汇股权比例由 29.94%被动上升至 30.08%。因此，金舵投资符合《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条第一款第（二）项规定，属于可以提出免于发出要约收购鸿利智汇的情形，并根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）第九十六条、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第四十七条、第四十八条、第六十三条有关条款之规定依法向中国证监会提出了豁免要约收购申请。
（二）金舵投资履行豁免要约收购义务的过程
2019 年 8 月 28 日，鸿利智汇召开第四届董事会第七次
会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施公司白光 LED 器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》，上市公司拟终止实施白光 LED 器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计 323.75 万股。
2019 年 9 月 16 日，鸿利智汇召开 2019 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于终止实施公司白光 LED 器件板块限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》等相关议案。
四川金舵投资有限责任公司
2019 年 9 月 17 日，鸿利智汇在《信息时报》B05 版面刊
登《减资公告》，公告称：“鸿利智汇集团股份有限公司于 2019
年 9 月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本暨变更<公司章程>的议案》。同意公司总股本由 711,181,006 股减少至 707,943,506 股，注册资本由 711,181,006 元减少至 707,943,506 元。请债权人自本公告见报之日起 45 天内向本公司申报债权，逾期不申报，视为放弃权利。本公司将向公司登记机关申请变更登记”。截止 2019年 10 月 31 日公示期满，鸿利智汇未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。
金舵投资根据公司的管理制度，组织中介服务机构编制收购报告书等豁免要约收购申请材料并通知鸿利智汇，2019年 12 月 3 日，鸿利智汇披露了《关于股东拟向中国证监会申请豁免要约收购义务的提示性公告》。
2019 年 12 月 13 日，金舵投资委托四川蓉城律师事务所
向中国证监会网络提交免于发出要约收购的申报。
2019 年 12 月 14 日，鸿利智汇披露了《关于股东披露收
购报告书摘要的提示性公告》，同日金舵投资通过鸿利智汇披露了《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》及《四
3
四川金舵投资有限责任公司
川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》，并在《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》中声明“上市公司对 47 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 323.75 万股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的鸿利智汇股权比例由 29.94%上升至 30.08%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。”
2020 年 1 月 13 日，金舵投资向中国证监会提交免于发
出要约收购的申请。
2020 年 1 月 16 日，中国证监会出具《中国证监会行政
许可申请受理单》（受理序号：200072），受理上述要约收购豁免申请。金舵投资收到后立即通知了鸿利智汇，鸿利智汇
于 2020 年 1 月 20 日披露了《关于公司控股股东收到<中国证
监会行政许可申请受理单>的公告 》。
2020 年 1 月 21 日，中国证监会出具《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见书通知书》，金舵投资收到后立
即通知了鸿利智汇，鸿利智汇于 2020 年 1 月 23 日披露了《关
于控股股东收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
四川金舵投资有限责任公司
2020 年 3 月 6 日，金舵投资向中国证券监督管理委员会
提交关于撤回要约收购义务豁免核准行政许可的申请。
2020 年 3 月 30 日，金舵投资收到了中国证监会出具的
《中国证监会行政许可申请终止审查通知》（【2020】32 号）。
2020 年 3 月 31 日，鸿利智汇披露了《关于控股股东收
到<证监会行政许可申请终止审查通知书>的公告》。
综上，因鸿利智汇即将实施限制性股票回购注销事项，导致金舵投资持股比例将被动超过 30%触发要约收购义务。金舵投资已通过鸿利智汇披露了《鸿利智汇集团股份有限公司收购报告书摘要》、《四川蓉城律师事务所关于四川金舵投资有限责任公司申请豁免要约收购法律意见书》、《中国证监会行政许可申请受理单》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书通知书》等文件，鸿利智汇尚未对 47 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 323.75 万股限制性股票进行回购注销，金舵投资现时持有鸿利智汇股股比例为 29.94%，金舵投资已就即将触发要约收购鸿利智汇履行了相关报告义务。
二、金舵投资申请豁免要约收购的法律依据
根据《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）第九十六条，“采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其
5
四川金舵投资有限责任公司
他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时， 继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定”。
根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第四十七条，“收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30% 的，按照本办法第二章的规定办理”。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的， 应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
四川金舵投资有限责任公司
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第四十八条，“以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据《收购管理办法》第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照《收购管理办法》第六十一条第二款的规定办理”。
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条第一款第二项因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以向中国证券监督管理委员会提出免于发出要约的申请。
综上，鸿利智汇在《信息时报》B05 版面刊登《减资公
告》，截至 2019 年 10 月 31 日公示期满，鸿利智汇未收到任
何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何上市公司债权人向上市公司提出清偿债务。金舵投资在公示期届满
7
四川金舵投资有限责任公司
后申请豁免要约收购，保障了债权人利益，符合《公司法》第一百七十七条之规定。截至本说明书出具之日，鸿利智汇尚未对47名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的323.75万股限制性股票进行注销，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续，金舵投资现时持有鸿利智汇股权比例为 29.94%，本次申请豁免要约收购义务系金舵投资持有上市公司的股份比例被动增加，金舵投资实际拥有鸿利智汇权益的股份数量未发生变动，本次触发要约收购前后鸿利智汇的控股股东和实际控制人均未发生变化，金舵投资本次豁免要约收购义务符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在申请过程中履行了有关报告、信息披露义务。《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第四十七条、第四十八条对“以协议方式收购上市公司股份的”事项有时效要求，未对持有上市公司的股份比例被动增加的相关事项明确时效，金舵投资办理本次豁免要约申请并非以协议方式收购上市公司股份，第四十七条、四十八条的有关时效规定不完全适用于本次豁免要约申请。
三、申请豁免要约收购义务的后续工作安排
本次豁免要约收购义务系因鸿利智汇按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份减少股本，限制性股票回
查看PDF原文
