鸿利智汇集团股份有限公司
关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2018年1月18日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
2、2018年2月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案。同日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向鸿利智汇集团股份有限公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年2月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的54名激励对象授予499.50万股限制性股票，上述股份于2018年2月27日在深圳证券交易所上市。
3、2018年8月21日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销白光LED器件板块限制性股票的议案》，2018年9月11日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了上述相关议案。因实施2017年度利润分配方案，公司对限制性股票的价格进行调整，限制性股票回购价格由5.76元/股调整为5.71元/股。因部分激励对象离职，公司对激励对象进行了调整，激
4、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》，2018年12月6日，公司召开2018年第七次临时股东大会审议通过了上述议案。因原激励对象宋晓莉离职以及江德权不符合激励资格，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由52名调整为50名，回购注销限制性股票10万股。
5、2019年7月3日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分白光LED器件板块限制性股票的议案》。因实施2018年度利润分配方案，公司对限制性股票的价格进行调整，限制性股票回购价格由5.71元/股调整为5.41元/股。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2018年度未达到《公司白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由50名调整为47名，同时回购注销限制性股票153.75万股。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）因激励对象离职而回购注销
公司原激励对象高睿、刘云、胡双志已主动辞职并与公司解除劳动关系。根据《公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》“第八章本激励计划的终止、变更及个人异动处理/三、激励对象个人情况变化的处理方式/（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。”公司决定注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计150,000股。
（2）因已获授但未达到解锁条件而回购注销
根据《公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象在2018年、2019年、2020年三个会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一次解除限售 2018年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不
低于1.63亿元（含）。
第二次解除限售 2019年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低
于2.20亿元（含）。
第三次解除限售 2020年，公司白光LED器件板块的四家企业合计实现的净利润不低
于2.71亿元（含）。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照《公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度股权激励计划业绩考核指标实现情况的审核报告的说明显示，按照股权激励计划口径计算，2018年度白光LED器件板块的四家企业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,365,538.40元，未达到《公司（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标。因此，根据规定激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。公司决定注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计1,387,500股。
2、回购注销数量153.75万股
（1）回购注销高睿、刘云、胡双志已获授但未解锁的限制性股票合计15.00万股。
（2）回购注销47名在职激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计138.75万股。
预计本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由712,718,506股变更为711,181,006股。
3、回购价格
根据公司2019年7月3日召开第四届董事会第五次会议审议通过的《关于调整白光LED器件板块限制性股票回购价格的议案》，限制性股票回购价格为5.41元/股。
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购注销说明表
内容 说明
回购股票种类 限制性股票
回购股票数量（股） 1,537,500
全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股） 4,995,000
占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例 30.78%
股份总数（股） 712,718,506
占股份总数的比例 0.22%
回购单价（元） 5.41
回购金额（元） 8,317,875
资金来源 自有资金
四、股份回购完成后公司股本结构变动情况
项 目 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例（%）减（＋，－） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 106,350,078 14.92% 1,537,500 104,812,578 14.74%
1、高管锁定股 101,575,078 14.25% 101,575,078 14.28%
2、股权激励限售股 4,775,000 0.67% 1,537,500 3,237,500 0.46%
二、无限售条件流通股 606,368,428 85.08% 606,368,428 85.26%
合计 712,718,506 100.00% 1,537,500 711,181,006 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会的核查意见
监事会认为：公司本次回购注销行为符合《公司白光LED器件板块）限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的权益，同意公司实施本次回购注销行为。
七、独立董事的独立意见
独立董事认为：因部分激励对象不符合激励资格以及2018年度未达到《公司
（白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩考核指标。
公司对1,537,500股限制性股票进行回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司白光LED器件板块）限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的规定。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
公司本次回购注销尚需股东大会批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记等相关手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦(广州)律师事务所关于鸿利智汇集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月三日
