证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-097
鸿利智汇集团股份有限公司
关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易方案
公司自成立以来，一直从事照明应用领域白光LED封装，同时，积极向产业
链下游延伸，2007年成立了广州市佛达信号设备有限公司，主要从事商用车LED
汽车照明产品的研发、生产和销售，产品主要销往海外市场。为了更好地发挥公司在LED产业链的优势，加快实现公司在乘用车LED汽车照明领域的布局，积极有效地切入国内乘用车LED照明整车供应市场，2017年5月2日，公司与丹阳市新晨车灯厂及郭志强签署了《股权收购意向书》，公司拟出资2.3亿元人民币收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）51%股权。
意向协议签署后，公司积极组织团队和中介机构对谊善车灯进行了尽职调查、审计等工作，目前相关尽职调查和审计工作均已完成。在尽职调查和审计工作期间，谊善车灯的股东为了合理安排家族股权利益，新晨车灯厂（郭志强先生个人独资）将其持有的谊善车灯72.59%股权转让给丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（以下简称“泽博合伙”），转让完成后，泽博合伙持有谊善车灯72.59%股权、郭志强持有谊善车灯27.41%股权。
经各方友好协商，谊善车灯100%股权总估值为3.922亿元，公司拟以自筹资金2.19632亿元收购泽博合伙持有的谊善车灯56%股权，郭志强并放弃优先购买权。本次交易完成后，公司持有谊善车灯56%股权。
（二）审议程序
1、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司56%股权的议案》，同意公司以自筹资金 2.19632亿元收购丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）持有谊善车灯56%股权，并授权公司董事长李国平先生在董事会授权的范围内签署与本次对外投资相关的文件、办理相关手续。
2、根据《公司章程》及相关制度规定，本次对外投资经公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：丹阳市泽博汽车零部件厂（普通合伙）（下称“泽博合伙”） 成立日期：2017年9月21日
住 所：丹阳市丹北镇新桥金桥村
类 型：普通合伙企业
执行事务合伙人：郭志强
经营范围：汽车塑料件、五金件、模具生产、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
(万元) (万元)
1 郭志强 30.00 30.00 60.00% 货币出资
2 郭武俊 20.00 20.00 40.00% 货币出资
合计 50.00 50.00 100.00% -
关联关系：交易对方股东郭志强与郭武俊为父子关系，为一致行动人。根据 交易对手方、郭志强先生、郭武俊先生签署的确认函，其与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。
三、交易标的概述
（一）标的基本情况
公司名称：丹阳谊善车灯设备制造有限公司
营业期限：2003年09月03日至2028年09月02日
住 所：丹阳市丹北镇新桥
法定代表人：郭志强
注册资本： 1057.8245万元整
经营范围：生产车辆灯具制造设备、车辆灯具及塑料件；加工车辆灯具零部件；开发设计模具；电子控制燃油喷射系统，普通货物道路运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：设计、研发、生产和销售汽车车灯，主要产品包括前组合灯、后组合灯、室内灯前后雾灯、高位制动灯等，目前主要配套的汽车生产商包括吉利汽车、长安汽车、长城汽车、众泰汽车、长丰猎豹等。
股权结构:
本次股权转让前，谊善车灯股权结构如下：
序 股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 出资方式
号 称 (万元) (万元)
1 泽博合伙 767.8748 767.8748 72.59% 货币出资
2 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资
合计 1,057.8245 1,057.8245 100.00% -
注：泽博合伙直接持有谊善车灯 72.59%的股权，为谊善车灯的控股股东；郭志强直接
持有谊善车灯27.41%的股权，通过泽博合伙间接持有谊善车灯43.55%的股权，直接和间接
合计持有谊善车灯70.96%股权，为谊善车灯的实际控制人。
本次股权转让后，谊善车灯股权结构如下：
序 股东姓名/名 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 出资方式
号 称 (万元) (万元)
1 鸿利智汇 592.3817 592.3817 56.00% 货币出资
2 泽博合伙 175.4931 175.4931 16.59% 货币出资
3 郭志强 289.9497 289.9497 27.41% 货币出资
合计 1,057.8245 1,057.8245 100.00% -
（三）标的财务状况
公司聘请具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2017）060025 号《审计报告》，谊善车灯最近一年及一期的 主要财务数据如下:
单位：元
项目 2017年4月30日 2016年12月31日
资产总计 366,302,146.78 394,206,709.29
负债合计 337,899,312.82 388,706,958.70
所有者权益合计 28,402,833.96 5,499,750.59
应收款项总额 112,654,306.23 126,958,379.53
项目 2017年1-4月 2016年度
营业收入 125,711,459.15 402,398,313.82
营业利润 5,667,305.96 25,853,557.01
净利润 4,769,678.83 13,176,442.00
经营活动产生的现金流 13,989,481.54 1,108,503.87
量净额
（三）交易标的的资产概况
1、对外担保情况
截至目前，谊善车灯正在履行的对外担保余额为15,638.16万元，具体如下：
序 合同订立 担保权 连带责任担 担保余额
号 合同名称及编号 日期 人/债 担保的主债权 保保证金额 （万元） 备注
权人 （万元）
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ZGEBZ2017081号 务有限公司与该行在 更(如延长债务履行期
1 《最高额保证合同》 2017.6.6 2017年6月6日至2018 600.00 570.00 限、增加债券本金金额)，
年6月5日期间授信业 均无需通知担保人
中国建 务所发生的债务
设银行 丹阳市超明汽车部件有
ZGEBZ2015
