证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-082
鸿利智汇集团股份有限公司
关于公司已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销限制性股票数量675,697股，涉及人数15人，占回购注销前总股本比例为0.0947%。本次回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划全部实施完毕。
2、本次限制性股票回购价格为1.432元/股。回购注销完成后，公司总股本
由713,596,055股变更为712,920,358股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2017年8月9日办理完毕。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年12月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月12日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了相关的独立意见。激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。期权简称：鸿利JLC1，期权代码：036130。
6、公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会审议通过了《关于2013年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
7、公司于2014年9月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
8、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
9、公司于2015年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2014年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由323名调整为291名。注销股票期权215.1735万份；回购注销限制性股票26.6585万股，合计回购注销的权益为241.83万份。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
10、公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,013,365为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2015年8月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.91元/股，限制性股票的回购价格调整为3.73元/股。
11、公司于2015年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司将注销股票期权24.8045万份，回购注销限制性股票7.4375万股，合计回购注销的权益为32.2420万份。2015年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
12、公司于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。即以总股本245,938,990股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送股、不派发现金股利。鉴于上述权益分派方案，公司于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，首次授予股票期权授予数量由3,648,470份调整为9,121,175份，行权价格调整为3.164元；预留股票期权授予数量由104,000份调整为260,000份，行权价格调整为5.084元；限制性股票授予数量由472,990股调整为1,182,475股，回购价格调整为1.492元/股。
13、公司于2016年5月10日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。以总股本614,847,475股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年6月7日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为3.134元；预留股票期权行权价格调整为5.054元，限制性股票的回购价格调整为1.462元/股。
14、公司于2016年7月11日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2015年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由274名调整为248名。将注销股票期权4,402,977份,回购注销限制性股票506,778股。合计回购注销的权益为4,909,755份。2016年09月29日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
15、公司于2017年5月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》。以总股本670,975,693股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元（含税），本方案已于2017年5月31日实施完毕。鉴于上述权益分派方案的实施，2017年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为3.104元；预留股票期权行权价格调整为5.024元，限制性股票的回购价格调整为1.432元/股。
16、公司于2017年5月31日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
因公司2016年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司将注销股票期权4,978,198份,回购注销限制性股票675,697股，合计回购注销的权益为5,653,895份。
二、本次回购注销限制性股票的数量、价格、占总股本的比例
（一）限制性股票回购注销的数量
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿利智汇集团股份有限公司2016年度股权激励计划业绩考核指标实现情况的审核报告》，公司2016年度营业收入为1,384,075,432.56元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,812,429.02元，未达到股权激励计划规定的公司业绩考核指标。因此，根据规定激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。公司决定将不符合条件的675,697股限制性股票予以回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
公司已于2017年5月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。限制性股票回购价格调整为1.432元/股。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定, 限制
性股票的回购价格调整具体计算如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的首次授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
限制性股票授予价格调整前为1.462元/股。
限制性股票授予价格调整后为1.462元/股-0.03元/股=1.432元/股。
（三）限制性股票本次回购注销占总股本的比例
本次回购注销限制性股票之前，公司总股本为713,596,055股，本次合计回
购注销限制性股票675,697股，占回购注销前总股本的比例为0.0947%。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2017年8月9日办理完毕。
三、本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
