证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2017-046
鸿利智汇集团股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性增资协议，股权收购的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次《股权收购意向书》的签署对公司当年经营业绩及长期收益的影响存在不确定性。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本情况
为了更好地发挥公司LED产业链优势，加快实现公司LED汽车照明在国内整车供应体系的布局，积极有效地切入国内整车灯供应市场，2017年5月2日，鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与丹阳市新晨车灯厂及郭志强签署了《股权收购意向书》，公司拟出资2.3亿元人民币收购丹阳谊善车灯设备制造有限公司51%股权。
本《股权收购意向书》仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照 《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、交易对手方介绍
（一）丹阳市新晨车灯厂
成立日期：1998年11月11日
住 所：丹阳市丹北镇新桥线束厂内
法定代表人：郭志强
注册资本： 40万元
经营范围：交通灯具、塑料件、装饰件、来料加工、自产自销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：郭志强持有其100%股权。
最近一年一期财务数据：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 9,537,068.56 9,537,068.56
负债总额 9,188,922.06 9,188,922.06
所有者权益 348,146.50 348,146.50
负债和所有者权益总计 9,537,068.56 9,537,068.56
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
注：上述财务数据未经审计。
（二）郭志强
身份证号码：3211191959XXXXXX18；
个人简历：郭志强，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
镇江科技大学。1998年至今任职于丹阳谊善车灯设备制造有限公司，担任董事长。
根据交易对手方签署的确认函，公司与丹阳市新晨车灯厂、郭志强不存在关联关系，不构成关联交易。
三、目标公司基本情况
公司名称：丹阳谊善车灯设备制造有限公司
成立日期：2003年9月3日
住 所：丹阳市丹北镇新桥
法定代表人：郭志强
注册资本： 1057.824472万元
经营范围：生产车辆灯具制造设备、车辆灯具及塑料件；加工车辆灯具零部件；开发设计模具；电子控制燃油喷射系统，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:丹阳市新晨车灯厂及郭志强分别持有其72.59%、27.41%股权，其中
郭志强为丹阳市新晨车灯厂的控股股东及实际控制人。
本协议签署后，公司将尽快聘请相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计、评估等工作。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲 方：鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”）
乙 方：丹阳市新晨车灯厂（以下简称“新晨车灯”）
丙 方：郭志强
丁 方：丹阳谊善车灯设备制造有限公司（以下简称“谊善车灯”）
签署日期：2017年5月2日
（二）交易标的
丹阳谊善车灯设备制造有限公司51%股权。
(三)股权收购价格
鸿利智汇拟收购乙方、丙方合计持有谊善车灯51%的股权，总作价2.3亿元。
股权收购的具体方案以各方签署的正式股权转让协议为准。自本意向书签署之日起5个工作日内，鸿利智汇向郭志强支付保证金500万元。
（四）承诺与保证
1、甲方保证，甲方将依照本意向书的约定及时足额支付保证金。
2、乙方、丙方及丁方承诺，自甲方支付本意向书保证金之日起，将严格按照以下方式解决以下问题：
2.1逐步解除丁方的全部对外担保(含未被银行录入征信系统的对外担保)。
2.2尽快依法推动“汪波案”和“姚仁平案”的妥善解决，解除对丁方名下丹
房权证新桥字第28000297号、第28001186号，丹国用(2007)第02011号、丹国
用(2013)第15025号、丹国用(2004)第01058号不动产和全部受限银行账户的查
封冻结。
2.3在本意向书签订之日起2个月内，解决丙方与丁方的同业竞争问题。
2.4在本意向书签订之日起2个月内，依法重新编制丁方的环境影响报告书，
如实申报和办理环评手续，并依法取得环评批复和排污许可证。
2.5在本意向书签订之日起2个月内，完善丁方的消防设施和措施，依法办理
消防核准和验收手续，并依法取得消防设计批复和验收合格文件。
2.6在本意向书签订之日起2个月内，补办丁方2007年至2014年间自建房屋
(共计8,106平方米)的登记手续并依法取得房屋所有权证书。
2.7在本意向书签订之日起5个工作日内，依法对实际已对外转让的机动车进
行财务处理。
2.8在本意向书签订之日起2个月内，调整丁方“装配5科”的运营模式，由
乔国富独立设立主体经营。
2.9在本意向书签订之日起2个月内，丁方应及时收回对关联方其他应收款，
并解除为关联方提供的担保，以及回收无偿租赁予关联方房产。
2.10在本意向书签订之日起2个月内，丁方应完成对银行贷款、民间借贷和
对外担保的梳理，并取得甲方聘请的会计师的认可。
2.11在本意向书签订之日起2个月内，整顿和规范丁方的公章使用和管理制
度，清查和回收空白签章页，并取得甲方认可。
2.12在本意向书签订之日起2个月内，完成丁方历史出资问题的追认和补足
事宜。
2.13乙方、丙方及丁方承诺，已真实、准确、完整地披露丁方现有债务、潜
在情况和对外担保情况，未披露或是披露不实的债务(包括潜在债务)均由乙方、丙方全额承担。各方同意乙方或丙方质押一定比例的股权予甲方作为担保，待收购股权手续完成2年后如无新增债务(甲方认可的银行贷款、正常经营过程中产生的债务除外)方可解除质押。如股权交割日(甲方持有丁方51%股权的工商变更登记完成日)之前既存的未披露事实或状态导致丁方出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，甲方有权处置质押股权，并获得处置的全部收益。
（五） 业绩承诺及补偿
业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年，乙方、丙方承诺业绩如
下（本意向书所指“净利润”为扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：万元
年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
收入 50,000 65,000 84,500 110,000
净利润 3,000 4,500 6,000 8,300
如在承诺期内，丁方截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则甲方有权要求乙方、丙方在丁方当年度审计报告出具后的60日内，向甲方支付现金补偿或是股权回购。
（六）业绩奖励
如果承诺期累积实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，甲方将对乙方、丙方作出奖励，奖励对价为承诺期累积实际实现的净利润总和与承诺净利润的差额原甲方应享有部分（即51%）的50%。乙方、丙方可以根据经营情况奖励予丁方核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由乙方、丙方自行确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（七）违约责任
1、如乙方、丙方或丁方未能依法全面、及时履行本意向书第2.2条、2.3条
的约定，甲方有权终止本次交易，在甲方发出终止的书面通知之日起 5个工作日
内，乙方、丙方须无条件按照甲方指示配合将 500万元保证金及托管账户利息返
还予甲方。逾期超过30日未返还的，除返还500万元保证金及托管账户利息外，
乙方、丙方还应同时向甲方支付违约金 250万元。乙方、丙方和丁方就该等款项
的返还和违约金承担连带责任。
2、如各方未能在本意向书有效期内签署正式的股权转让协议，本次交易终止。
在甲方发出终止的书面通知之日起 5个工作日内，乙方、丙方须无条件按照甲方
指示配合将500万元保证金及托管账户利息返还予甲方。逾期超过30日未返还的，
除返还 500万元保证金及托管账户利息外，乙方、丙方还应同时向甲方支付违约
金250万元。乙方、丙方和丁方就该等款项的返还和违约金承担连带责任。
3、除本意向书另有约定外，本意向书任何一方违反本
