证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇
鸿利智汇集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一七年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”、“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由信托公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会批准后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
（四）公司股东李国平先生为集合资金优先级份额的权益承担差额补足义务。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、鸿利智汇第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《鸿利智汇集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的资金总额上限为人民币2,500万元，具体金额根据实
际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）的劣后级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接（通过一对一资产管理计划等方式）以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有鸿利智汇A股普通股股票。 4、员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为5,000万份，每份1元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
5、参加本员工持股计划总人数不超过40人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员8人，其他公司管理骨干及核心员工不超过32人。具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
6、以员工持股计划拟认购的集合信托计划的资金规模上限 5,000 万元和
2017年1月6日公司股票收盘价11.90元/股测算，购买和持有的公司股票数量
约为420.17万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额67,097.5693万股的
0.63%，累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限为24个月，
自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有的股票锁定期为 12 个月。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
8、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声 明......2
风险提示......3
特别提示......4
释 义......7
一、实施员工持股计划的目的......8
二、本员工持股计划所遵循的基本原则......8
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围......8
四、本员工持股计划参加对象的认购情况......9
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......11
七、本员工持股计划的管理模式......13
八、本员工持股计划管理机构的选任......13
九、公司的权利和义务......14
十、持有人会议召集及表决程序......14
十一、管理委员会的选任及职责......17
十二、本员工持股计划的实施程序......20
十三、公司融资时员工持股计划的参与方式......20
十四、本员工持股计划的变更、终止......21
十五、本员工持股计划权益的处置办法......21
十六、股东大会授权董事会事项......23
十七、其他重要事项......24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
鸿利智汇、公司、本 指 鸿利智汇集团股份有限公司
公司、上市公司
员工持股计划、本员 指 鸿利智汇集团股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划、本计划
本集合计划、集合信 指 拟设立的集合资金信托计划
托计划
标的股票 指 指拟设立的集合计划通过合法方式购买和持有的鸿利智
汇A股普通股股票
委托人 指 第一期员工持股计划
持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的公司及控股子公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议,由本员工持股计划全体持有人
组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
锁定期 指 按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限
高级管理人员 指 鸿利智汇集团股份有限公司总经理、董事会秘书、财务负
责人、副总经理。
信托管理机构、管理 指 具有资产管理资质的信托公司
人、资产管理人
托管机构、托管人 指 具有相应托管资格的商业银行
信托管理协议、管理 指 拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修订和
协议 补充
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指 《鸿利智汇集团股份有限公司章程》
注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、实施员工持股计划的目的
（一）进一步完善公司的法人治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，激发员工的工作积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）进一步完善公司激励体系，提高员工的凝俱力和公司的竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
