证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-113
鸿利智汇集团股份有限公司
关于收购东莞市金材五金有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）联合全资子公司东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）以自筹资金21,000万元购买林丽彪、林龙彪与朱毅力持有的东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）70%股权。本次交易完成后，良友五金与公司分别持有金材五金51%、49%股权。
2、本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了进一步发挥全资子公司良友五金在注塑、五金行业的优势，拓宽良友五金的产业链布局，同时，考虑良友五金的资金实际情况，为了支持其发展，公司计划与良友五金联合以21,000万元收购林丽彪、林龙彪与朱毅力合计持有的金材五金70%股权。林丽彪、林龙彪与朱毅力承诺金材五金2016年度、2017年度、2018年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后净利润分别为3,000万元、3,600万元、4,500万元。其中，公司拟以自筹资金14,700万元收购金材五金49%股权，良友五金拟以自筹资金6,300万元收购金材五金21%股权。
本次交易完成后，良友五金与公司分别持有金材五金51%、49%股权。
本次交易的股权交割完成后，公司计划向金材五金提供不超过1亿元人民币的借款或委托贷款，每笔委托贷款或借款的期限不超过36个月，年化利率6%，利息由金材五金承担，款项专用于扩产粉末五金、购买CNC加工机器等。具体借款金额、期限、用途，由金材五金向公司提出，以公司批准的方案为准。
2016年1月2日，良友五金与林丽彪、林龙彪签署《关于东莞市金材五金有限公司之股权转让协议》，良友五金分别以人民币533.75万元、516.25万元受让林丽彪、林龙彪持有的金材五金15.25%、14.75%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，适用累计计算原则后，本次交易不构成重大资产重组行为。
（二）交易审议情况
2016年10月27日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于收购东莞市金材五金有限公司70%股权的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况：
公司名称：东莞市良友五金制品有限公司（以下简称“良友五金”）
住 所：东莞市石碣镇西南村东风北路大元工业区
成立日期：2007年8月3日
法定代表人：廖建文
注册资本：4,503万元
股权结构：公司持有其100%股权。
经营范围：研发、生产、销售：电子类产品及配件、精密模具。
三、交易对手基本情况
（一）林丽彪
身份证号：4302021968********
住所：广东省深圳市宝安区西乡前进二路****
（二）林龙彪
身份证号：4301241972********
住所：湖南省宁乡县青山桥镇上流村****
（三）朱毅力
身份证号：4302231989********
住所：湖南省攸县莲塘坳乡双沿村****
交易对方手林丽彪与林龙彪为兄弟关系。交易对方与公司及持股5%以上股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、投资标的基本情况：
公司名称：东莞市金材五金有限公司（以下简称“金材五金”）
成立日期：2013年1月14日
法定代表人：林丽彪
注册资本：3,000万元
股权结构：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
林丽彪 货币出资 918 30.60%
良友五金 货币出资 900 30.00%
林龙彪 货币出资 882 29.40%
朱毅力 货币出资 300 10.00%
合计 3,000 100.00%
经营范围：生产、销售：五金制品、塑胶制品；货物进出口、技术进出口。
主营业务：主要从事金属粉末注射成型（MIM）产品开发、生产与销售，提供真空表面处理（PVD）、数控自动加工（CNC）等服务。金属粉末注射成型（MIM）是将现代塑料注射成型技术引入粉末冶金领域面形成的一门新型的金属零部件净成型技术。广泛应用于汽车、电动工具、医疗器械、电子产品、首饰新制品等领域，主要用于生产制造形状复杂和各种金属小零件和微型零件等。
主要财务数据：
单位：元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 76,233,287.02 57,974,981.65
负债总额 30,815,487.31 20,285,431.14
应收款项总额 17,010,477.61 6,004,094.52
所有者权益 45,417,799.71 37,689,550.51
负债和所有者权益总计 76,233,287.02 57,974,981.65
项目 2016年1-7月 2015年度
营业收入 43,386,031.11 61,567,297.93
营业利润 18,982,746.28 10,490,247.29
净利润 14,228,249.20 7,601,222.58
经营活动产生的现金流 6,333,927.12 -4,931,278.52
量净额
注：最近一年一期财务数据已经中审众环会计师事务所出具众环审字（2016）060024号审计报告审验。
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
五、投资协议的主要内容
（一）协议主体：鸿利智汇、良友五金、林丽彪、林龙彪、朱毅力、金材五金。（鸿利智汇、良友五金合称“甲方”，林丽彪、林龙彪、朱毅力合称“乙方”，金材五金为丙方。）
（二）协议签署日期及生效条件：本协议自各方签署后，在全部满足下列条件之日起生效并实施：
1、经金材五金股东会审议通过；
2、经公司董事会审议通过。
（三）协议主要内容：
1、出资方式、金额
林丽彪向良友五金转让其所持有的金材五金21.00%的股权，向鸿利智汇转让其所持金材五金剩余9.60%的股权；林龙彪、朱毅力向鸿利智汇分别转让其所持金材五金29.40%、10.00%的股权。转让完成后的金材五金股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本(万元) 持股比例
1 良友五金 1,530 51.00%
2 鸿利智汇 1,470 49.00%
合计 3,000 100.00%
2、定价依据：
金材五金总估值30,000万元，本次股权转让款合计21,000万元。定价依据为2016年度承诺净利润3,000万的10倍市盈率。
3、出资进度：
林丽彪、林龙彪、朱毅力所获股权转让价款由鸿利智汇、良友五金分四期以现金方式向支付，具体如下：
1）本协议生效后十个工作日内，支付30%，林丽彪、林龙彪、朱毅力所获首期对价如下：
出让方 受让方 首期转让款项(万元)
林丽彪 良友五金 1,890
鸿利智汇 864
林龙彪 鸿利智汇 2,646
朱毅力 鸿利智汇 900
合计 6,300
2）金材五金股权交割完成后三个月内，支付21%。
3）经甲方认可的会计师事务所审计确认丙方完成2017年业绩承诺之日起30日内，支付20%。
4）经甲方认可的会计师事务所审计确认丙方完成2018年业绩承诺之日起30日内，支付29%。
乙方负有向鸿利智汇、良友五金支付现金补偿 义务的，鸿利智汇、良友五
金有权在向乙方支付上述现金对价前先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。如现金对价不足以扣除当年
