证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-099
鸿利智汇集团股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的股票期权及限制性股票权益为4,909,755份。其中，注销股票期权4,402,977份，涉及人数为273人，占注销前总股本比例为0.6557%；回购注销限制性股票506,778股，涉及人数为15人，占回购注销前总股本比例为0.0755%。
2、本次限制性股票回购价格为1.462元/股。回购注销完成后，公司总股本由671,482,471股变更为670,975,693股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年09月29日办理完成。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年12月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月12日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了相关的独立意见。激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。期权简称：鸿利JLC1，期权代码：036130。
6、公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会审议通过了《关于2013年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
7、公司于2014年9月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
8、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
9、公司于2015年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2014年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由323名调整为291名。注销股票期权215.1735万份；回购注销限制性股票26.6585万股，合计回购注销的权益为241.83万份。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
10、公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,013,365为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2015年8月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.91元/股，限制性股票的回购价格调整为3.73元/股。
11、公司于2015年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司将注销股票期权24.8045万份，回购注销限制性股票7.4375万股，合计回购注销的权益为32.2420万份。2015年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
12、公司于2015年9月14日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。即以总股本245,938,990股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送股、不派发现金股利。鉴于上述权益分派方案，公司于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，首次授予股票期权授予数量由3,648,470份调整为9,121,175份，行权价格调整为3.164元；预留股票期权授予数量由104,000份调整为260,000份，行权价格调整为5.084元；限制性股票授予数量由472,990股调整为1,182,475股，回购价格调整为1.492元/股。
13、公司于2016年5月10日召开2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年年度利润分配预案的议案》。以总股本614,847,475股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年6月7日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，首次授予股票期权行权价格调整为3.134元；预留股票期权行权价格调整为5.054元，限制性股票的回购价格调整为1.462元/股。
14、公司于2016年7月11日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2015年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由274名调整为248名。将注销股票期权4,402,977份,回购注销限制性股票506,778股。合计回购注销的权益为4,909,755份。
二、本次注销期权及回购注销限制性股票的数量、价格、占总股本的比例（一）注销期权及回购注销限制性股票的数量
1、因激励对象离职而回购注销
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”“二、激励对象个人情况变化的处理方式”“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”。公司决定将不符合条件的636,825份股票期权予以注销。
2、因已获授但未达到解锁/行权条件而回购注销
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度股权激励计划业绩考核指标实现情况的审核报告的说明显示，按照股权激励计划口径计算，公司2015年度营业收入为1,057,909,688.86元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为87,151,480.39元，未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩考核指标。因此，根据规定激励对象已获授但未行权的股票期权未达到第二个行权期的业绩条件，应予以注销；激励对象已获授但未行权的预留股票期权未达到第一个行权期的业绩条件，应予以注销。激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二个解锁期的业绩条件，应按回购价格回购并注销。公司决定将不符合条件的3,636,152份股票期权、130,000份预留股票期权及506,778股限制性股票予以注销/回购注销。
（二）股票期权/限制性股票注销/回购注销的价格
公司已于2016年6月7日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》。首次授予股票期权行权价格调整为3.134元；预留股票期权行权价格调整为5.054元；限制性股票回购价格调整为1.462元/股。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定,具体计算如下：
（1）股票期权行权价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权行权价格调整前为：3.164元/股
首次授予股票期权行权价格调整后为：3.164元/股－0.03元/股=3.134元/股。
预留股票期权行权价格调整前为：5.084元/股
预留股票期权行权价格调整后为：5.084元/股－0.03元/股=5.054元/股。
（2）限制性股票的回购价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的首次授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
限制性股票授予价格调整前为1.492元/股。
限制性股票授予价格调整后为1.492元/股-0.03元/股= 1.462元/股。
（三）本次注销期权及回购注销限制性股票占总股本的比例
本次注销期权及回购注销限制性股票之前，公司总股本为671,482,471股，本次合计回购注销的股票期权及限制性股票权益为4,909,755份。其中，注销股票期权合计为4,402,977份，占注销前总股本比
