证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2016-034
广州市鸿利光电股份有限公司
关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月15日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年12月19日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月12日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行再次调整>的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了相关的独立意见。
激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。期权简称：鸿利JLC1，期权代码：036130。
7、公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会审议通过了《关于2013年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
8、公司于2014年9月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
9、公司于2015年3月3日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
10、公司于2015年4月23日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，同时公司2014年度未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》制定的公司业绩目标，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由323名调整为291名。注销股票期权215.17万份；回购注销限制性股票26.66万股，合计回购注销的权益为241.83万份。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
11、公司于2015年5月19日召开2014年度股东大会审议通过了《关于2014年
年度利润分配预案的议案》，以总股本246,013,365为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2015年8月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.91元/股，限制性股票的回购价格调整为3.73元/股。
12、公司于2015年8月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司将注销股票期权24.8045万份，回购注销限制性股票7.4375万股，合计回购注销的权益为32.2420万份。2015年11月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以及深圳证券交易所审核确认，公司完成了相关股票期权及限制性股票的注销\回购注销工作。
二、调整事由及调整方法
2015年9月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》。即以总股本245,938,990股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增368,908,485股。不送股、不派发现金股利。本方案已于2015年11月13日实施完毕，公司总股本变更为614,847,475股。
根据《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在上述权益分派实施完毕后，对公司股票期权和限制性股票的数量进行如下调整：
（一）股票期权数量及价格的调整
1、股票期权的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权授予数量调整前为：3,648,470份。
首次授予股票期权授予数量调整后为：3,648,470×（1+1.5）=9,121,175
份。
预留股票期权授予数量调整前为：104,000份。
预留股票期权授予数量调整后为：104,000×（1+ 1.5）=260,000份
经过本次调整后，首次授予股票期权授予数量由3,648,470份调整为9,121,175份；预留股票期权授予数量由104,000份调整为260,000份。
2、股票期权的价格调整
资本公积金转增股本
P = P0 ÷（1+ n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予股票期权行权价格调整前为：7.91元
首次授予股票期权行权价格调整后为：7.91 ÷（1+ 1.5）= 3.164元
预留股票期权行权价格调整前为：12.71元
预留股票期权行权价格调整后为：12.71 ÷（1+ 1.5）= 5.084元
经过本次调整后，首次授予股票期权行权价格由7.91元调整为3.164元；预留股票期权行权价格由12.74元调整为5.084元。
（二）限制性股票数量及回购价格的调整
1、限制性股票回购数量的调整
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的授予限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
限制性股票授予数量调整前为：472,990股。
限制性股票授予数量调整后为：472,990 ×（1+1.5）= 1,182,475股。
经过本次调整后，限制性股票授予数量由472,990股调整为1,182,475股。
2、限制性股票的回购价格调整
资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式计算得出：
授予限制性股票授予价格调整前为：3.73元/股。
授予限制性股票授予价格调整后为：3.73÷（1＋1.5）= 1.492元。
经过本次调整后，授予限制性股票回购价格由3.73元/股调整为1.492元/股。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次公司股票期权与限制性股票数量及价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。
因此，我们同意本次对股票期权与限制性股票数量及价格的调整事项。
五、律师出具的法律意见
国浩律师认为，鸿利光电本次调整事项已履行现阶段必要的批准和授权，调整方法符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及股权激励计划等有关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司调整股票期权与限制性股票数量及价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一六年四月十五日
