证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2015-058
广州市鸿利光电股份有限公司
关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月4日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股票期权行权价格与限制性股票回购价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及实施情况
1、公司于2013年12月19召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年2月23日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月12日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年3月12日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意授予的独立意见。
6、公司于2014年3月12日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行再次调整>的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了相关的独立意见。激励对象由378名调整为355名，首期授予股票期权的总量由702.98万份调整为663.995万份，预留股票期权50万份数量不变；限制性股票数量由97.02万股调整为84.595万股。
公司已于2014年4月17日完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。
期权简称：鸿利JLC1，期权代码：036130。
7、2014年5月19日，2013年度股东大会审议通过了《关于2013 年年度
利润分配预案的议案》，以总股本246,311,950股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2014年9月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为7.94元/股，限制性股票的回购价格调整为3.76元/股。
8、2014年9月5日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求，公司对激励对象进行了调整，激励对象人数由355名调整为323名，注销股票期权59.17万份，回购注销限制性股票3.20万股，合计回购注销的权益为62.37万份。
9、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象马廷永授予10.40万份预留股票期权，剩余39.60万份预留股票期权不予授予。
10、2015年4月23日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。因部分已离职人员不符合激励对象要求以及第一期权益未达到行权/解锁条件，注销股票期权2,151,735份，回购注销限制性股票266,585股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由246,279,950股变更为246,013,365股。
二、调整事由及调整方法
2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014 年年度利润
分配预案的议案》，以公司现有总股本246,013,365股为基数，向全体股东每10股派0.300325元人民币现金。
根据《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在2014年度权益分派实施完毕后，对公司股票期权和限制性股票的价格进行如下调整：
1、股票期权行权价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
股票期权行权价格调整前为7.94元/股。
股票期权行权价格调整后为7.94元股－0.03元/股=7.91元/股。
经过本次调整后，股票期权行权价格由7.94元/股调整为7.91元/股。
2、首次授予限制性股票的回购价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的首次授予限制性股票授予价格。
根据上述公式计算得出：
首次授予限制性股票授予价格调整前为3.76元/股。
首次授予限制性股票授予价格调整后为3.76元/股-0.03元/股= 3.73元/股。
经过本次调整后，首次授予限制性股票回购价格由3.76元/股调整为3.73元/股。
3、预留股票期权行权价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：
预留限制性股票授予价格调整前为12.74元/股。
预留限制性股票授予价格调整后为12.74元/股－0.03元/股=12.71元/股。
经过本次调整后，预留股票期权行权价格由12.74元/股调整为12.71元/股。
三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权行权价格与限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意本次对股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整事项。
五、律师出具的法律意见
国浩律师认为，鸿利光电本次调整事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一五年八月四日
