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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
调整股票期权及限制性股票激励计划及注销部分已授予股票期
权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
释 义
鸿利光电或公司 指广州市鸿利光电股份有限公司。
《激励计划(草案)》 指鸿利光电第二届董事会第七次会议审议通过
的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案)》。
《激励计划(草案修订指鸿利光电第二届董事会第九次会议审议通过
稿) 的《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划(草案修订稿)》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法(试行)》。
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《备忘录1号》 指《股权激励有关备忘录1号》。
《备忘录2号》 指《股权激励有关备忘录2号》。
《备忘录3号》 指《股权激励有关备忘录3号》。
《章程》 指《广州市鸿利光电股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次激励计划 指鸿利光电实施的《激励计划(草案修订稿)》。
本所律师 指本所经办律师黄贞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，
均同。
(引 言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受鸿利光电的委托，作为鸿利光电本次激励计划的专项法律顾
问，指派黄贞、陈桂华律师为鸿利光电本次激励计划调整以及注销部分股票期权
与回购注销部分限制性股票(以下简称“本次注销”)相关事项出具法律意见书。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《激励计划(草案)》、
《激励计划(草案修订稿)》、本次激励计划调整和本次注销的相关会议文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次激励计划调整和本次注销相关事项的有关问题
发表法律意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鸿利光电的文件引述。
(五)本法律意见书仅供鸿利光电为本次激励计划调整和本次注销之目的使
用，不得用作其他任何目的。
(正 文)
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
(一)2013年12月19日，鸿利光电第二届董事会第七次会议，审议通过了董事
会薪酬与考核委员会提交的《关于<股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于制定〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计
划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该等
议案。公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。
2013年12月19日，鸿利光电第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对激励对象名单进行
了审核，认为激励对象符合《管理办法》的有关规定。其后公司向中国证监会上
报申请备案材料。
(二)公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的
实际情况修改形成《激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2014年2月
23日，鸿利光电第二届董事会第九次会议和和第二届监事会第七次会议，审议
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通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同日，独立董事就《激
励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
(三)《激励计划(草案修订稿)》经中国证监会备案无异议后，2014年3月
12日，鸿利光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草
案修订稿)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限
