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证券简称：鸿利光电 证券代码：300219
广州市鸿利光电股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
2013年12月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及广州市鸿利光电股份有限公司（以下简称“鸿利光电”
或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规
定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予权益总量为850万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额24,546.60万股的
3.46%。其中，首期授予的权益总量为800 万份，约占本激励计划权益总量的
94.12%，占本激励计划签署时公司股本总额3.26%；预留权益总量50万份，约
占本激励计划权益总量的5.88%，占本激励计划签署时公司股本总额0.20%。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如
下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予752.98万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额
24,546.60万股的3.06%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，
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在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。其中，首期授予股票期权
702.98万份，占本激励计划签署时公司股本总额的2.86%。预留股票期权50万
份，预留股票期权占本激励计划授予权益总量的5.88%，占本激励计划签署时公
司股本总额的0.20%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象一次性授予97.02 万股限制性股
票，占本激励计划签署时公司股本总额24,546.60万股的0.40%。
5、本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权
方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、股票期权的授权
价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且
完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授权。预留股票期权将在首期股票
期权授予后的12个月内一次性授权，且授权条件与首期授予股票期权的授权条
件相同。
6、本激励计划首期授予的股票期权行权价格为7.97元，行权价格是根据下
述两个价格的较高者确定：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价7.97元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
7.39元。
本激励计划授予的限制性股票授予价格为3.79元，授予价格不低于本计划
草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价7.58元（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为首期股票期权和限制性股票授予之日起至所有股
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票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期
为自首期权益授予之日起48个月。
本计划首期授予的股票期权与限制性股票自授予/授权日起满12个月后，满
足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%:40%的比例分
三期行权/解锁。
预留股票期权自该部分授予日起满12个月后,满足行权条件的，激励对象可
以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
9、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主
要的行权/解锁条件为：以2013年业绩为基准，2014年、2015年、2016年公司
实现的营业收入较2013年增长分别不低于25%、50%、85%；2014年、2015年、
2016年公司实现的净利润较2013年增长分别不低于55%、80%、110%。
预留股票期权的行权条件与首期授予股票期权对应行权期的行权条件相同。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
未来公司如发生再融资以及以达到控股为目的而实施的对外投资行为，则新
增加的净资产及其产生的营业收入、净利润均不计入当年及今后行权/解锁业绩
指标的计算。但是本次股权激励计划定向增发新增净资产及其产生的营业收入、
净利润应计入当年及今后年度行权/解锁业绩指标的计算。
10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控
股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），
不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及
其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为378人，占公司截至2013
年11月30日在册员工总人数1,137人的33.25%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日
内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
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13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备
案无异议、公司股东大会审议通过。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
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目 录
声 明 ????????????????????????????? 2
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ....................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10
第四章 激励计划的激励对象 ...................................... 11
一、激励对象的确定依据 ........................................... 11
二、预留股票期权激励对象确定的原则 ............................... 11
三、首期授予激励对象的范围 ....................................... 12
四、首期授予激励对象的核实 ....................................... 13
五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况 ......................... 13
第五章 股权激励计划具体内容 ..................................... 15
一、股票期权激励计划 ............................................. 15
二、限制性股票激励计划 ........................................... 26
三、本激励计划对公司业绩影响 ..................................... 37
第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、 .......................... 39
一、实施激励计划的程序 ........................................... 39
二、股票期权与限制性股票的授予程序 ............................... 39
三、股票期权行权程序 ............................................. 40
四、限制性股票解锁程序 ........................................... 41
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ........................... 42
一、公司的权利与义务 ............................................. 42
二、激励对象的权利与义务 ......................................... 42
三、其他说明 ..................................................... 43
第八章 股权激励计划的变更、终止 ................................. 44
一、公司终止激励计划的情形 ....................................... 44
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................... 44
第九章 附则 .................................................... 47
鸿利光电（300219） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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第一章 释义
鸿利光电、本公司、
公司
指 广州市鸿利光电股份有限公司。
本激励计划、本计划 指
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层
管理人员（含控股子公司）及核心骨干（含控股子公司）
进行的长期性股权激励计划。
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票 指
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
转让受到限制的公司股票。
激励对象 指
按照本计划
