镇江东方电热科技股份
有限公司
镇江东方电热科技股份有限公司
章 程
（2024年3月修订）
二0二四年三月
镇江东方电热科技股份
有限公司
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
镇江东方电热科技股份
有限公司
第九章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》以及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系在镇江市东方制冷空调设备配件有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，于2009年8月31日在江苏省镇江工商行政管理局注册登记，于2015年12月30日在江苏省镇江工商行政管理局变更登记，取得统一社会信用代码为：91321100718698874l的营业执照。
第四条 公司于2011年4月28日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可[2011]624号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2300万股；并经深圳证券交易所深证上[2011]150号文批准，公司股票于2011年5月18日在深圳证券交易所创业板上市。
2012年5月21日，公司2011年年度股东大会通过了《关于2011年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，转增后公司总股本增至19773.6万股。
2014年9月11日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于2014年半年度资本公积转增股本的议案》，转增后公司总股本增至39547.2万股。
2014年9月11日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于2014年度非公开发行股票的议案》。公司于2015年11月18日完成非公开发行股票事项，新增的59,347,181股股份于2015年12月1日上市交易，公司总股本增至45481.9181万股。
2016年4月22日，公司2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，转增后公司总股本增至127349.3707万股。
2020年12月28日，公司2020年第二次临时股东大会通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》。公司于2021年9月30日完成资金募集，本次新增的167,722,975股股份于2021年11月1日上市交易，公司总股本增至144121.6681万股。
2022年5月17日，公司2021年度股东大会通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司于2022年9月14日完成资金募集，本次新增的46,489,859股股份于2022年9月28日上市交易，公司总股本增至148770.6540万股。
2023年12月4日，公司2023年第三次临时股东大会通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2024年2月19日完成9,729,600股回购股份注销事宜，本次回购股份注销完成后，公司总股本由1,487,706,540股减少至1,477,976,940股。
第五条 公司注册名称为：镇江东方电热科技股份有限公司。英文名称为：Zhenjiang
Dongfang Electric Heating Technology Co., Ltd。
第六条 公司住所：镇江新区大港五峰山路18号；
邮政编码：212132。
第七条 公司注册资本为人民币壹拾肆亿柒仟柒佰玖拾柒万陆仟玖佰肆拾元（1,477,976,940元）。
公司因某种原因导致注册资本发生变化的，公司在股东大会上审议通过增加或减少注册资本及相关修改《公司章程》的议案后，可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变更登记手续。
第八条 公司的总经理为公司法定代表人。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等以及董事会确定的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以引领中国电加热行业产品高效节能化和进军核电电热、太阳能电热等高科技领域为已任，扩大工业、铁道交通领域的市场份额，立足科技进步，开拓创新；以争做国内电加热行业第一品牌和国际知名的电热科技企业为目标；致力完善机制，优化产品结构，保持公司的可持续发展。为全体股东谋求最大的经济利益，实现股东、公司、员工共创、共享、共发展，将公司打造成为具有资产优良、稳步收益和高成长性的一流企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：电加热元件、电加热管（器）、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、防爆加热器、电加热带（线）、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，按相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人共23名，分别为：谭荣生、谭伟、谭克、上海东方世纪企业管理有限公司、解钟、解娟、王守培、赵勇、马文广、赵亲正、韦秀萍、赵海林、冷辰洪、冷泉芳、郑进军、徐金华、戴建国、董国俊、杨晓萍、王建萍、米如顺、徐庆辉和单红发。
认购的公司股份数和占总股本的比例如下表所示：
序 出资额（万 持股比例
股东名称 出资方式
号 元） （%）
1 谭荣生 2002.00 29.9342 净资产折股
2 谭 伟 1675.20 25.0478 净资产折股
3 谭 克 1675.20 25.0478 净资产折股
上海东方世纪企业管理
4 890.00 13.3074 净资产折股
有限公司
5 解 钟 80.00 1.1962 净资产折股
6 解 娟 68.30 1.0212 净资产折股
7 王守培 68.10 1.0182 净资产折股
8 赵 勇 52.00 0.7775 净资产折股
9 马文广 47.00 0.7028 净资产折股
10 赵亲正 14.20 0.2123 净资产折股
11 韦秀萍 13.00 0.1944 净资产折股
12 赵海林 12.80 0.1914 净资产折股
13 冷辰洪 12.60 0.1884 净资产折股
14 冷泉芳 10.40 0.1555 净资产折股
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