证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2020-013
镇江东方电热科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于 2020
年 4 月 27 日以现场方式召开，正式的会议通知已于 2020 年 4 月 16 日以电子邮件或电话形式
送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。公司所有监事和部分高级管理人员列席会议。董事长谭荣生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度董事
会工作报告的议案》
公司《2019 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2019 年度报告》全文“第四节 经
营情况讨论与分析”主要内容。
独立董事陈平、岳修峰、许世可分别向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度总经
理工作报告的议案》
三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度报告
全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司《2019 年度报告》全文及摘要符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司 2019 年的实际经营成果，所载资料和内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2019 年度报告全文》及《公司 2019 年度报告摘要》。《公司 2019 年度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》及《上海证券报》上。
此议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度财务
决算报告的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年，公司合并报表共实现营业总收入223,408.70 万元，同比下降 0.24%%；营业利润-11,125.65 万元，同比下降 163.72%；利润总额-10,885.28 万元，同比下降 158.68%；归属于母公司所有者的净利润-9,777.18 万元，同比下降 167.35%。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2019 年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度内部
控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范内部控制，加强内控执行，公司的内部控制制度运行保持了较好的有效性。
公司 3 名独立董事对《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。
六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2019 年度<控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
必要的内部决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
截止到 2019 年 12 月 31 日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了大华核字[2020]004264 号《镇江东方电热科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司 3 名独立董事对公司《关于 2019 年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明>的议案》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年度利润
分配预案的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，为积极回报投资者，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时兼顾公司、股东的即期利益和长远利益，公司提议 2019 年度利润分配预案为：
以 2019 年末总股本 1,273,493,706 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.10 元（含
税），合计分配现金红利 12,734,937.06 元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
3 名独立董事对公司 2019 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在同行业中业务规模和综合排名都比较靠前，在担任本公司 2019 年度各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽的责任与义务，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，年度审计费用暂定为 88 万元。
此议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于核销资产及计提资产
减值准备的议案》
2019 年度，公司核销资产总额为 2,013,489.44 元，其中：核销应收账款 1,963,489.44
元，核销其他应收款 50,000.00 元；计提资产减值准备 45,663,439.53 元(不含商誉减值），其中：计提应收账款坏账损失 17,886,330.11 元，计提其他应收账款坏账损失 1,214,700.74 元，计提存货跌价损失 26,562,408.68 元。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2019 年度核销资产和计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，保证财务报表的真实、可靠性，一致同意该事项。
本次核销及计提资产减值准备将减少归属于母公司所有者的净利润 43,560,472.68 元，占合并报表归属于母公司所有者净利润的绝对值的 44.55%。此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于核销资产及计提资产减值准备的公告》。
十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于计提商誉减值的议案》
公司于 2016 年 11 月通过增资和股权收购方式合计持有江苏九天光电科技有限公司（以下
简称“江苏九天”）51%股权。因该次收购，公司合并报表形成商誉 136,267,471.62 元。2018年，公司计提该项商誉减值 7,601,012.33 元。
公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏九天进行了 2019 年度商誉减值测试，并出具了商誉减值测试项目资产评估报告（国融兴华评报字[2020]第 020047 号）。该报告
采用了资产基础法和收益法两种方法，并得出以下评估结论：在评估基准日 2019 年 12 月 31
日，江苏九天光电科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值 22,560.05 万元，其中合并报表中已确认并列示的商誉 12,866.65 万元，调整“未确认归属于少数股东的商誉价值”12,362.07 万元，调整后包含商誉资产组的账面价值合计为 34,922.12 万元。经评估测算，包含商誉的相关资产组可收回金额为 14,798.76 万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2020]007255 号），
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，江苏九天包含整体商誉的资产组的公允价值为
395,640,356.78 元。按照谨慎性原则，结合审计机构的审计意见和商誉减值测试评估报告的结论，公司计划对收购江苏九天形成的商誉计提 118,701,893.63 元减值。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2019 年度计提商誉减值 118,701,893.63 元，符合
《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实性、可靠性，同意本次计提商誉减值。
公司 3 名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本次计提的商誉减值，占公司 2019 年度经审计合并报表归属于母公司净利润绝对值的121.41%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》、《公司章程》等的规定，此项议案需要提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于计提商誉减值的公告》。
十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议
案》
同意公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22
号）。
董事会经审议后认为：本次变更会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行的变更,符合有关法律、法规及文件的规定；本次变更会计政策不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更是应当的，也是合理的，同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于变更会计政策的公告》。
十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020 年第一
季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：公司《2020 年第一季度报告》全文符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司 2020 年第一季度的实际经营成果，所载资料和内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司 2020 年第一季度报告全文》。《公司 2020 年第一季度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》及《上海证券报》上。
十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股子公司银行
综合授信提供担保暨关联交易的议案》
董事会全体董事一致同意：
公司为镇江东方山源电热有限公司（以下简称“东方
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