证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2019-015
镇江东方电热科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年4月24日以现场方式召开，正式的会议通知已于2019年4月13日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。公司所有监事和部分高级管理人员列席会议。董事长谭荣生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2018年度报告》全文“第四节经营情况讨论与分析”主要内容。
独立董事陈平、岳修峰、许世可分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司《2018年度报告》全文及摘要符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规的要求，报告全面、真实地反映了公司2018年的实际经营成果，所载资料和内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司2018年度报告全文》及《公司2018年度报告摘要》。《公司2018年度报告披露提示性公告》同日刊登在《证券时报》上。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年，公司合并报表共实现营业总收入223,937.38万元，同比增长29.43%；营业利润17,460.83万元，同比增长42.79%；利润总额18,548.74万元，同比增长50.08%；归属于母公司所有者的净利润14,517.30万元，同比增长74.16%。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司2018年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司3名独立董事发表了同意的独立董事意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字【2019】002804号《镇江东方电热科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，规范内部控制，加强内控执行，公司的内部控制制度运行保持了较好的有效性。
公司3名独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，总金额合计为13,339.90万元，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
截止到2018年12月31日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》出具了大华核字[2019]002805号《镇江东方电热科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司3名独立董事对公司《关于2018年度<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，鉴于公司目前处于发展期，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司提议2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,273,493,706股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利0.20元（含税），合计分配现金红利25,469,874.12元（含税）；不以资本公积金转增股本，也不送红股。
3名独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在同行业中业务规模和综合排名都比较靠前，在担任本公司2018年度各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽的责任与义务，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度审计费用为85万元。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高资金使用效率，增加公司效益，同意公司全资子公司镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）在保证主营业务正常运营和资金本金安全优先的基础上使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行或者证券公司发行的低风险型理财产品，资金总额不超过6,000万元，投资的产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期1年，自本次董事会审议批准之日即2019年4月24日至2020年4月23日止；同意公司全资子公司江苏东方瑞吉能源装备有限公司（以下简称“东方瑞吉”）在保证主营业务正常运营和资金本金安全优先的基础上使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行或者证券公司发行的低风险型理财产品，资金总额不超过9,000万元，投资的产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用，额度有效期1年，自本次董事会审议批准之日即2019年4月24日至2020年4月23日止；
董事会授权镇江东方及东方瑞吉董事长及管理层行使该项投资决策权，并由其财务部负责具体办理购买事宜。授权期限为董事会通过之日起至2020年4月23日止。
镇江东方及东方瑞吉必须按照相关规定严格控制风险，选择风险低、流动性较高、投资回报率相对较高的理财产品，不得用于其他证券投资，也不得购买以股票及其衍生品、无担保债
券为投资标的的理财产品。
本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定。
此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于公司子公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销资产及计提资产减值准备的议案》
2018年度，公司核销资产总额为1,941,561.30元，其中，2018年上半年已核销资产金额为1,931,381.30元，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过并予以公告，2018年下半年核销资产金额为10,180.00元。
2018年度,公司计提资产减值损失准备37,982,507.32元（不含商誉减值），其中计提坏账损失8,860,646.14元，计提存货跌价损失27,621,861.18元，计提可供出售金额资产减值损失150万元。
董事会认为：公司本着谨慎性的原则，2018年度核销资产和计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允的反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，保证财务报表的真实、可靠性，一致同意该事项。
此项议案在董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。
公司3名独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于证监会指定创业板信息披露网站上的《关于核销资产及计提资产减值准备的公告》。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提商誉减值的议案》
根据相关各方签署的《股权收购及增资协议》，公司于2016年11月通过增资和股权收购合计持有江苏九天51%股权。
江苏九天原股东李国忠先生承诺江苏九天2016至2018年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币4,000万元、4,800万元和5,760万元。经大华会计师事务所审计，江苏九天2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣非后归母净利润为4,090.01万元、4,730.22万元和5,001.44万元。根据业绩承诺相关补偿条款的约定，李国忠先生应补偿公司现金738.33万元（从截至2018年12月31日未付股权款余额1100万中直接扣除）。
公司聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏九天进行了商誉减值测试，并出具了商誉减值测试评估报告（国融兴华评报字（2019）第020039号）。该报告得出以下评估结论：在评估基准日2018年12月31日，江苏九天光电科技有限公司包含商誉的相关
