证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2019-055
山东日科化学股份有限公司
关于回购公司股份的方案（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
山东日科化学股份有限公司（以下称“公司”）拟将回购公司股份的相关事项调整为回购价格不超过7元/股,回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币3,500万元，回购股份的期限为自股东大会审议通过本次调整后的股份回购方案起不超过6个月。
本次调整回购股份的相关事项尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。
2018年6月24日，山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》。2018年7月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会通过了上述议案。
2019年6月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整回购公司股份有关事项的议案》，根据第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》以及中国证监会、深圳证券交易所配套规则等，结合公司的实际情况，拟对公司股份回购的相关事项进行调整，调整后的具体内容如下：
一、回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
本次回购股份拟全部用于员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源）。
在公司回购股份完成之后36个月内，若存在上述用于员工激励的回购股份
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币7元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币3,500万元（含3,500万元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币3,500万元（含3,500万元）且不低于人民币3,000万元（含3,000万元）、回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，预计可回购股份数量约为428.57万股至500.00万股以上，占公司目前已发行总股本比例约1.0065%至1.1742%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过本次调整后的回购股份方案之日起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限测算
按回购上限计算，股份回购数量约为500.00万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 87,553,980 20.56% 5,000,000 0 92,553,980 21.74%
2、无限售条件的股份 338,258,634 79.44% 0 5,000,000 333,258,634 78.26%
3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 0 425,812,614 100.00%
2、按照回购金额下限测算
按回购下限计算，股份回购数量约为428.57万股，全部用于员工激励，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 本次变动前 变化情况 本次变动后
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
1、有限售条件的股份 87,553,980 20.56% 4,285,714 0 91,839,694 21.57%
2、无限售条件的股份 338,258,634 79.44% 0 4,285,714 333,972,920 78.43%
3、股份总数 425,812,614 100.00% 0 0 425,812,614 100.00%
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过调整后的回购股份方案之日起6个月。
九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2018年12月31日，公司总资产为1,815,886,977.66元，归属于上市公司股东的净资产为1,621,665,814.84元；2018年度公司实现营业收入1,568,771,296.29元，归属于上市公司股东的净利润102,767,774.37元。截至2019年3月31日，公司总资产为1,918,439,706.53元，归属于上市公司股东的净资产为1,648,009,463.58元；2019年1-3月公司实现营业收入506,686,887.12元，归属于上市公司股东的净利润26,343,648.73元。
假设本次回购资金上限3,500万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为1.82%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为2.12%，占比相对较低；公司本次回购股份在股东大会审议通过本次调整后的回购股份议案后的6个月内择机实施。因此，鉴于本次回购股份拟用于公司员工激励，根据公司经营、财务的实际情况，公司认为本次回购不会对公司的日常生产经营、财务产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购计划体现了公司对长期内在价值的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到合理反映公司投资价值、提升公众投资者信心、提升公司在资本市场形象的作用，并为公司进一步完善长期激励机制、促进公司经营业绩持续增长和未来进一步发展创造良好条件。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
按照回购数量500.00万股测算，回购后不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
（一）公司控股股东济南鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金湖投资”）及其一致行动人鲁民投基金管理公司在董事会作出回购股份决议前六个月买卖股份情况如下：
1、鲁民投基金管理公司通过大宗交易及集合竞价方式增持
增持月份 成交均价 成交数量 增持比例 成交净额
（元/股） （股） （%） （元）
2018.11 5.02 25,548,751 6.00 128,215,361.55
2018.12 5.41 4,243,200 1.00 22,956,415.56
2019.01 5.59 1,319,300 0.31 7,373,844.44
2019年03月19日至 6.11 2,953,800 0.69 18,045,423
2019年05月08日
2019年05月09日至 5.69 2,304,500 0.54 13,117,002
2019年06月14日
合计 - 36,369,551 8.54 189,708,046.55
2、金湖投资通过协议转让的方式受让上市公司无限售条件流通股份
2018年11月28日，公司原控股股东、实际控制人赵东日先生与金湖投资签署了《股份转让协议》，赵东日先生拟将其持有的公司股份36,807,596股（占公司总股本的8.64%）转让给金湖投资。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2018年12月24日。
2019年1月6日，公司控股股东、实际控制人赵东日先生与金湖投资签署了《股份转让协议》，赵东日先生拟将其持有的公司25,260,263股（占公司总股本的5.93%）转让给金湖投资。上述协议转让股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年2月12日。
（二）公司原控股股东、实际控制人之一致行动人赵东升先生通过二级市场减持
股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-062），公司原控股股东、实际控制人之一致行动人赵东升先生拟自该公告披露
