证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-062
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含）；回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
2、公司于2023年8月25日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购价格上限9.00元/股测算，预计回购股份数量约为2,777,778股至5,555,555股，约占公司目前总股本593,718,564股的比例为0.47%至0.94%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购金额上限人民币50,000,000.00元、回购价格上限为9.00元/股进行测算，回购股份数量约5,555,555股，约占公司目前总股本593,718,564股的0.94%。
假设本公司最终回购股份数量为5,555,555股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股）
有限售条件股份 42,817,792 7.21% 48,373,347 8.15%
无限售条件股份 550,900,772 92.79% 545,345,217 91.85%
股份总数 593,718,564 100% 593,718,564 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币25,000,000.00元、回购价格上限为9.00元/股进行测算，回购股份数量约2,777,778股，约占公司目前总股本593,718,564股的0.47%。
假设本公司最终回购股份数量为2,777,778股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股）
有限售条件股份 42,817,792 7.21% 45,595,570 7.68%
无限售条件股份 550,900,772 92.79% 548,122,994 92.32%
股份总数 593,718,564 100% 593,718,564 100.00%
注：上述测算以回购价格上限9.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为2,952,781,195.75元，归属于上市公司股东的净资产为2,219,505,709.38元，流动资产为1,893,774,520.27元。按本次回购资金总额上限人民币50,000,000.00元测算，回购资金约占公司截至2023年6月30日总资产的1.69%、归属于上市公司股东净资产的2.25%、流动资产的2.64%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币50,000,000.00元、回购价格上限9.00元/股进行测算，回购数量约为5,555,555股，约占公司目前总股本593,718,564股的0.94%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部
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