300213 深市 佳讯飞鸿

 证券简称：佳讯飞鸿                    证券代码：300213
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 4 月


                  目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见 ......6
 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ......6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过
 的限制性股票激励计划差异情况......7
 （三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明......7
 （四）本次限制性股票的授予情况......8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
 说明 ......8
 （六）结论性意见 ......9
五、备查文件及咨询方式 ......10
 （一）备查文件 ......10
 （二）咨询方式 ......10
 一、释义

佳讯飞鸿、公司、上市公司      指  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计 指  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激
划、本计划                        励计划

独立财务顾问                  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳
独立财务顾问报告、本报告    指  讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相
                                  关事项之独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
                                  后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                      指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
                                  下同）中层管理人员及核心技术/业务人员

授予日                        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                        指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                                  全部归属或作废失效之日止

归属                          指  激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
                                  的行为

归属日                        指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                                  为交易日

归属条件                      指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                                  足的获益条件

《公司法》                    指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                  指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
                                  业务办理》

《公司章程》                  指  《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》

中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司                  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                            指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳讯飞鸿提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对佳讯飞鸿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳讯飞鸿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。

    3、2023 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 26 日，公司将本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次激励对象提出的异议。2023 年 3 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

    4、2023 年 4 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2023年 4月 3日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佳讯飞鸿本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    公司本次实施的激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佳讯飞鸿及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2023 年 4月 27 日。

    2、授予数量：1,405 万股，占公司股本总额的 2.37%。

    3、授予价格：3 元/股。

    4、股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票。

    5、授予人数：126 人，为公司（含子公司）中层管理人员及核心技术/业务
人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

    本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                获授的限制性股  占授予限制性  占本