300213 深市 佳讯飞鸿

证券简称：佳讯飞鸿                    证券代码：300213
  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

        2022 年员工持股计划

            （草案）

                      二零二二年四月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

    2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

    4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

    5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以
 下简称“员工持股计划”）系北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯 飞鸿”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则， 不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参加对象为本员工持股计划公告时于公司（含子公司， 下同）任职的，对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级 管理人员及核心管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过 14 人，其中预 计参与董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 7 人，具体参加人数根据员工 实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为不超过 3,577.1739 万元，具体金
 额根据实缴金额确定，资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其 他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的佳讯飞
 鸿 A 股普通股股票，合计不超过 1,192.3913 万股，约占当前公司股本总额
 59,371.8564 万股的 2.01%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后通过非交易 过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计 不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司 股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工 在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通 过股权激励获得的股份。

    6、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 3 元/股。


    7、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

    8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    9、公司实际控制人及部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述实际控制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    10、公司实施员工持股计划前，将通过公司工会等组织征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，关联董事将回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

    公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

    11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

    12、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


释义...... 7
一、员工持股计划的目的和意义 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划持有人...... 10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模 ...... 13
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 15六、员工持股计划所持股份对应股东权利及公司融资时持股计划的参与方式 18
七、员工持股计划的管理模式...... 19
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 25
九、员工持股计划权益的处置...... 26
十、员工持股计划的会计处理...... 29
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 30
十二、员工持股计划履行的程序 ...... 31
十三、其他重要事项...... 32

                        释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 佳讯飞鸿、本公司、公司    指  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（含下属子公司）

 员工持股计划、持股计划、  指  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
 本员工持股计划

 员工持股计划草案          指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
                              （草案）》

 持有人、参加对象          指  参加本员工持股计划的对象

 持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》  指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2022 年员工持股计划
                              管理办法》

 标的股票                  指  指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的佳讯飞鸿
                              A 股普通股股票

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》          指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
                              板上市公司规范运作》

《公司章程》              指 《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》

    注：本员工持股计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。


          一、员工持股计划的目的和意义

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司设立员工持股计划的目的及意义在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

  （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，调动员工的积极性和创造性，提升公司核心竞争能力；

  （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。


            二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


              三、员工持股计划持有人

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

    1、持有人确定的法律依据

    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

    本员工持股计划参加对象为与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作、领取薪酬的正式员工。

    2、持有人确定的职务依据

    本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事、高级管理人员及核心管理人员。
  （二）员工持股计划持