证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2020-062
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拟回购股份的种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、实施期
限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激
励计划。
1、回购价格：不超过人民币10.00元/股（含）
2、回购资金总额：不低于人民币50,000,000元（含）且不超过人民币
100,000,000元（含）
3、回购数量：在回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含）条件下，按不
超过人民币100,000,000元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为
10,000,000股，占公司当前总股本的1.68%，按不低于人民币50,000,000元（含）
的回购金额下限测算，预计回购股份数量为5,000,000股，占公司当前总股本的
0.84%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政
策实行。
相关股东的减持计划
公司于2020年9月30日披露了《关于部分董事、高级管理人员减持股份计划
的预披露公告》。公司董事兼副总经理李力先生、副总经理王戈先生、副总经理余勇先生、副总经理张海燕女士、副总经理兼财务总监朱铭女士、副总经理高万成先生分别计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（2020年10月30日至2021年4月30日，法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）以集中竞价方式分别减持公司股份不超过37,883股（占公司总股本比例0.0064%）。目前该减持计划尚在实施中。公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，除上述人员外，公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
5、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2020年10月28日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。具体情况公告如下：
一、本次回购股份的方案
（一）回购公司股份的目的
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币10.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由股东大会授权董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币50,000,000元（含）且不超过人民币100,000,000元（含），用于员工持股计划或者股权激励计划。按照回购价格上限10.00元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股至10,000,000股，约占公司目前总股本596,193,648股的比例为0.84%至1.68%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）对董事会办理本次回购相关事宜的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购完成后公司股权结构变动情况
司目前总股本596,193,648股的1.68%。
假设本公司最终回购股份数量为10,000,000股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,287,196 8.43% 60,287,196 10.11%
无限售条件股份 545,906,452 91.57% 535,906,452 89.89%
股份总数 596,193,648 100.00% 596,193,648 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币50,000,000元、回购价格上限为10.00元/股进行测算，回购股份数量约5,000,000股，约占公司目前总股本596,193,648股的0.84%。
假设本公司最终回购股份数量为5,000,000股并全部锁定，回购完成后公司股份变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,287,196 8.43% 55,287,196 9.27%
无限售条件股份 545,906,452 91.57% 540,906,452 90.73%
股份总数 596,193,648 100.00% 596,193,648 100.00%
注：上述测算以回购价格上限10.00元/股为基础，实际回购价格可能低于该价格，具体回
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