证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2020-033
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 6 月 15 日召
开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》已履行的相关程序
（一）2019 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020 年 6 月 15 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中有2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购其所持已获受但尚未解除限售的49,907股限制性股票。
2、因个人绩效考核不达标导致当期部分份额不可解除限售
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中2019年度有10名激励对象个人绩效考核结果不达标，公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票262,500股。
3、合计回购注销数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为 312,407 股，占目前公司总股本的
0.05%。
（二）回购价格均为3.10元/股，回购资金总额为968,461.70 元。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由594,926,386股变更为594,613,979股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 回购数量 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股
52,571,434.00 8.84% 312,407.00 52,259,027.00 8.79%
份
二、无限售条件股 542,354,952.00 —— 542,354,952.00
份 91.16% 91.21%
三、股份总数 594,926,386.00 100.00% 312,407.00 594,613,979.00 100.00%
注：由于回购注销完成前涉及公司正办理《2019年股票期权与限制性股票激励计划》解除限售手续，以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的意见
鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》授予的激励对象中有2名激励对象离职，10名激励对象2019年度个人绩效考核不达标。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述不符合解除限售条件的312,407股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销行为符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会的意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于2名激励对象离职，10名激励对象个人绩效考核结果不达标，监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的限制性股票。
七、律师的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
八、备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 15 日
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